обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.
В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.
14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата) , голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее 4 членов совета директоров. При этом заседание совета директоров правомочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава, если на нем присутствуют все члены совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме) , не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;
член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме) , как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";
на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.
Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие 4 члена совета директоров. При этом заседание совета директоров правомочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава, если в нем приняли участие все члены совета директоров.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени для голосования которых получены советом директоров не позднее указанного в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене дня окончания приема заполненных бюллетеней.
14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.
14.19. Решения на заседании совета директоров по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава принимаются единогласно членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.
14.20. Решения на заседании совета директоров принимаются членами совета директоров единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров) по следующим вопросам:
1) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие изменения приводят или могут привести к общему превышению суммы расходов, предусмотренной долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, более чем на 15 процентов;
2) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, касающихся годовых объемов продаж газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной переработки газа центральной станции переработки, на основе коммерческих соображений) ;
3) утверждение проектов дополнительного плана разработки месторождения и дополнительного плана разработки Южно-Русского нефтегазового месторождения;
4) утверждение годовых программ работ и (или) годовых бюджетов по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению и внесение в них изменений и дополнений, если такие утверждение или внесение изменений приводит или может привести к уменьшению более чем на 15 процентов объемов продажи газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки в следующем финансовом году (в текущем финансовом году - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с объемами продажи газа (объемами газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки, установленными на такой год в долгосрочном плане разработки и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению) или перерасходу более чем на 15 процентов суммы, предусмотренной в годовой программе работ и годовом бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению на следующий финансовый год (на текущий финансовый год - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с расходами, установленными на такой год долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, и при этом при расчете суммы перерасхода за любой финансовый год не должны учитываться какие-либо статьи расходов, предусмотренные в утвержденной годовой программе работ и годовом бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению за предыдущий финансовый год и произведенные в финансовом году, в отношении которого рассчитывается сумма перерасхода;
5) утверждение любых расходов, не предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, которые приводят к превышению более чем на 15 процентов расходов, предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;
6) утверждение изменений, вносимых в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати") , включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между публичным акционерным обществом "Газпром" и Обществом, и в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати") , включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и Обществом и заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" и Обществом;
7) принятие решений об одобрении предложений о внесении любых изменений в условия принадлежащих Обществу лицензий, за исключением изменений, необходимых в целях обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации;
8) принятие решения об отказе Общества от лицензии на Южно-Русское нефтегазовое месторождение;
9) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев иных организаций;
10) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых (создаваемых) в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации) ;
11) заключение или прекращение Обществом договоров о создании товариществ (партнерств) , совместных предприятий или договоров о разделе прибыли;
12) предложения общему собранию участников о внесении изменений в настоящий устав или о принятии устава Общества в новой редакции;
13) предложения общему собранию участников по количественному составу совета директоров;
14) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;
15) назначение членов комитета по техническим вопросам;
16) предложения общему собранию участников по реорганизации Общества;
17) предложения общему собранию участников по ликвидации Общества, назначению ликвидационной комиссии и утверждению промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
18) рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и членам ревизионной комиссии Общества, а также компенсации их расходов;
19) утверждение формы и структуры финансирования Общества (в том числе соотношения между финансированием за счет собственного и заемного капитала, привлекаемого Обществом, способами и инструментами такого собственного и заемного финансирования, а также их параметрами) .
14.21. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.
Мнение (в письменной форме) , содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, такое мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Мнения членов совета директоров (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.
Мнение члена совета директоров (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение члена совета директоров (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
14.22. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания совета директоров указываются:
дата, место и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнения (в письменной форме) по вопросам повестки дня;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по каждому вопросу;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
14.23. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.
К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения членов совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
14.24. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:
дата составления протокола;
члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.
14.25. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.
14.26. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.
Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.
Статья 15
Генеральный директор
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
15.2. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.
15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.
Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.
15.4. Участие генерального директора в органах управления иных организаций осуществляется с согласия совета директоров.
15.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки или иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
15.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников и компетенции совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников и совета директоров и представляет совету директоров отчеты о выполнении решений общего собрания участников и совета директоров, а также отчеты о деятельности Общества и выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.
15.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников и совета директоров.
15.8. Генеральный директор:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества и распоряжается имуществом Общества, руководствуясь внутренними документами Общества, регулирующими порядок совершения сделок и порядок взаимодействия с хозяйственными обществами и товариществами, акциями и долями которых владеет Общество;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, определяет формы, системы и размеры оплаты труда работников Общества;
осуществляет прием и увольнение работников Общества;
издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров;
утверждает положения о филиалах и представительствах Общества, назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств;
организует выполнение решений общего собрания участников, совета директоров Общества, исполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами;
открывает счета Общества в банках;
организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
утверждает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальными;
обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;
принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам, реализует права акционера (участника) хозяйственных обществ и иных организаций, в которых участвует Общество;
решает иные вопросы текущей деятельности Общества.
Статья 16
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием участников избирается ревизионная комиссия Общества в количестве 3 человек на срок до следующего очередного общего собрания участников.
16.2. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:
проверка годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников;
проверка ежегодного отчета о производственной и хозяйственной деятельности Общества;
проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
проверка своевременности и правильности осуществления расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также операций по оплате труда работников Общества, отчислений по социальному страхованию и иных расчетных операций;
проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и иных документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений общего собрания участников и совета директоров;
проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества сделкам;
проверка наличных денежных средств Общества и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;
проверка соответствия решений по вопросам финансо