су повестки дня (по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров) , выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после дня окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";
сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) ;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;
сведения о ходе проведения заседания и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.
Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого в форме заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
13.6. Порядок проведения общего собрания участников в форме заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.
Статья 14
Совет директоров
14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.
14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;
2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;
3) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
4) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества, а также о компенсации их расходов;
5) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;
6) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;
7) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;
8) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;
9) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;
10) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;
11) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества (за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора) , включая положение о заместителе генерального директора по развитию и стратегическому планированию, положение о комитете по техническим вопросам и положение о бухгалтерском учете и внутренней отчетности;
12) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев иных организаций;
13) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
14) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
15) установление порядка совершения сделок;
16) установление порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и товариществами, акциями и долями которых владеет Общество, и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с таким порядком к компетенции совета директоров;
17) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;
18) принятие решений об одобрении предложений о внесении любых изменений в условия принадлежащих Обществу лицензий, за исключением изменений, необходимых в целях обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации;
19) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие изменения приводят или могут привести к общему превышению суммы расходов, предусмотренной долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, более чем на 15 процентов;
20) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, касающихся годовых объемов продаж газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной переработки газа центральной станции переработки, на основе коммерческих соображений) ;
21) утверждение годовых программ работ и (или) годовых бюджетов по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению и внесение в них изменений и дополнений, если такие утверждение или внесение изменений и дополнений приводит или может привести к уменьшению более чем на 15 процентов объемов продажи газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки в следующем финансовом году (в текущем финансовом году - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с объемами продажи газа (объемами газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки, установленными на такой год в долгосрочном плане разработки и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению) , или перерасходу более чем на 15 процентов суммы, предусмотренной в годовой программе работ и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению на следующий финансовый год (на текущий финансовый год - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с расходами, установленными на такой год долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, и при этом при расчете суммы перерасхода за любой финансовый год не должны учитываться какие-либо статьи расходов, предусмотренные в утвержденной годовой программе работ и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению за предыдущий финансовый год и произведенные в финансовом году, в отношении которого рассчитывается сумма перерасхода;
22) утверждение проектов дополнительного плана разработки месторождения и дополнительного плана разработки Южно-Русского нефтегазового месторождения;
23) утверждение изменений, вносимых в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати") , включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между публичным акционерным обществом "Газпром" и Обществом, и в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати") , включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и Обществом и заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" и Обществом;
24) утверждение любых расходов, не предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, которые приводят к превышению более чем на 15 процентов расходов, предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;
25) утверждение расходов по любой статье, предусмотренной годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие расходы превышают более чем на 15 процентов расходы, предусмотренные по такой статье действующими годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;
26) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации) ;
27) заключение или прекращение Обществом договоров о создании товариществ (партнерств) , совместных предприятий или договоров о разделе прибыли;
28) принятие решений об организационной структуре Общества;
29) предложения общему собранию участников о внесении изменений в настоящий устав или о принятии устава Общества в новой редакции;
30) предложения общему собранию участников по реорганизации Общества;
31) предложения общему собранию участников по ликвидации Общества, по назначению ликвидационной комиссии и утверждению промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
32) предложения общему собранию участников по количественному составу совета директоров;
33) назначение членов комитета по техническим вопросам;
34) утверждение формы и структуры финансирования Общества (в том числе соотношения между финансированием за счет собственного и заемного капитала, привлекаемого Обществом, способами и инструментами такого собственного и заемного финансирования, а также их параметрами) ;
35) принятие решения об отказе Общества от лицензии на Южно-Русское нефтегазовое месторождение;
36) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.
14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.
По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.
14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.
14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.
В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.
14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:
члена совета директоров;
ревизионной комиссии Общества и (или) аудиторской организации Общества;
генерального директора;
участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.
14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:
сведения о лице, предъявившем требование;
подпись лица, требующего созыва заседания;
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование) ;
формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;
основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;
документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.
Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию. Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.
14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:
созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров) ;
отказ в созыве заседания совета директоров.
О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.
14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.
14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.
В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.
14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;
адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия) ;
повестка дня заседания;
перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.
К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:
проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия) ;
бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) ;
обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.
В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также