анизация является публичным акционерным обществом, а в случае включения в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, вносит сведения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и включении в фирменное наименование указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом. Указанные изменения вносятся регистрирующим органом без предоставления экономически значимой организацией заявления и иных документов, предоставление которых предусмотрено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в срок не позднее двадцати рабочих дней со дня предоставления решения арбитражного суда. Экономически значимая организация считается получившей публичный статус (статус публичного акционерного общества) со дня внесения данных изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
3. Экономически значимая организация в течение пяти рабочих дней со дня принятия решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав обязана обратиться в Банк России с заявлением о регистрации выпуска акций. Единоличный исполнительный орган экономически значимой организации является уполномоченным лицом для принятия решений и подписания документов, необходимых для подачи такого заявления. В этом случае Банк России принимает решение о регистрации выпуска акций в течение десяти рабочих дней со дня обращения экономически значимой организации в Банк России на основании представленных документов.
4. Договор на ведение реестра акционеров экономически значимой организации заключается экономически значимой организацией с любым профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, при этом такой участник при обращении к нему экономически значимой организации не вправе отказать в заключении договора на ведение реестра акционеров экономически значимой организации.
5. Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, принимается Банком России до государственной регистрации акционерного общества, являющегося эмитентом указанных акций, и вступает в силу с даты государственной регистрации этого акционерного общества.
6. Банк России размещает (опубликовывает) информацию о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также уведомляет экономически значимую организацию и регистрирующий орган не позднее двух рабочих дней со дня принятия Банком России соответствующего решения.
7. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, в дату государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом открывает эмиссионный счет на имя акционерного общества, созданного в результате преобразования, и вносит первую запись по нему на имя акционерного общества, созданного в результате преобразования, с количеством акций, соответствующим 100 процентам уставного капитала акционерного общества, а также открывает лицевой счет номинального держателя центрального депозитария на имя центрального депозитария.
8. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, не позднее первого рабочего дня, следующего за датой государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом, осуществляет операции по списанию размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачислению на лицевые счета лицам, которые на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении преобразуемого общества с ограниченной ответственностью были указаны в нем в качестве участников такого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально их долям, которые были в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, за исключением долей, принадлежащих иностранной холдинговой компании и экономически значимому обществу, акции в счет которых в полном количестве перечисляются на казначейский счет, открытый экономически значимой организации. Указанные операции совершаются по состоянию на дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате преобразования.
9. Акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, считаются размещенными на дату государственной регистрации этого акционерного общества.
10. Экономически значимая организация не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом сведений о фирменном наименовании экономически значимой организации, содержащем указание, что экономически значимая организация является публичной, должна обратиться к организатору торговли в целях заключения с ним договора о листинге акций экономически значимой организации и включения акций в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам (с указанием уровня листинга акций) . Для заключения с организатором торговли договора о листинге акций и подачи заявления о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, не требуется принятие экономически значимой организацией корпоративного решения об обращении с заявлением о листинге акций экономически значимой организации, а также иных корпоративных решений (независимо от содержащихся в уставе экономически значимой организации требований о необходимости принятия подобных корпоративных решений) .
11. Организатор торговли принимает решение о заключении договора о листинге акций экономически значимой организации и решение о включении акций в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, в том числе в котировальный список, в течение десяти рабочих дней со дня представления экономически значимой организацией организатору торговли:
1) подписанного экономически значимой организацией договора о листинге акций;
2) заявления о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам (с указанием уровня листинга акций) ;
3) анкеты ценной бумаги в отношении акций экономически значимой организации;
4) документов, подтверждающих регистрацию выпуска ценных бумаг;
5) документов, подтверждающих полномочия лица на подписание договора о листинге акций, заявления о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, анкеты ценной бумаги в отношении акций экономически значимой организации;
6) документов для целей проведения организатором торговли идентификации экономически значимой организации в рамках Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
12. Информация о принятых организатором торговли решениях направляется в Банк России и экономически значимую организацию не позднее двух рабочих дней со дня такого принятия, а также размещается в указанный срок на официальном сайте организатора торговли в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
13. Организатор торговли принимает решение о заключении договора о листинге акций экономически значимой организации и решение о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, в том числе в котировальный список, без соблюдения требований нормативных актов Банка России и правил листинга организатора торговли, в том числе в части:
1) количества акций эмитента в свободном обращении и их общей рыночной стоимости;
2) требований к корпоративному управлению;
3) срока существования эмитента;
4) составления и раскрытия (опубликования) консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) ;
5) соответствия экономически значимой организации и ее акций требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России, включая требования к публичному акционерному обществу, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе требования в отношении:
а) совета директоров (наблюдательного совета) и его количественного состава;
б) комитета по аудиту совета директоров (наблюдательного совета) ;
в) утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) внутренних документов, определяющих политику в области организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита;
г) должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита) ;
д) минимального размера уставного капитала публичного акционерного общества;
е) обязательного раскрытия информации, установленного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами;
6) регистрации и раскрытия (опубликования) проспекта ценных бумаг в отношении акций экономически значимой организации.
14. Организатор торговли не вправе устанавливать дополнительные требования к акциям экономически значимой организации, допускаемым к организованным торгам, в том числе включаемым в котировальный список.
15. Экономически значимая организация, чьи акции были включены в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, в том числе в котировальный список, без соблюдения указанных в части 13 настоящей статьи требований, не позднее истечения шести месяцев со дня начала торгов акциями экономически значимой организации, установленного (определенного в порядке, установленном) Банком России, обязана обеспечить соблюдение требований, указанных в части 13 настоящей статьи (за исключением требований, предусмотренных пунктами 3 и 4 (в части составления и раскрытия (опубликования) консолидированной финансовой отчетности (индивидуальной финансовой отчетности) за три завершенных отчетных года, в случае существования экономически значимой организации менее трех лет) , в том числе совершить действия, направленные на приведение ее учредительных документов в соответствие с требованиями, установленными для акционерных обществ, а также обеспечить регистрацию проспекта ценных бумаг в отношении своих акций.
16. Особенности допуска к организованным торгам акций экономически значимой организации в случае приобретения ею публичного статуса могут быть установлены Банком России.
Статья 10. Получение лицами, косвенно владеющими акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между ее участниками) напрямую от экономически значимой организации
1. Лицо, указанное в части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, доля прямого и (или) косвенного участия которого в иностранной холдинговой компании составляет не менее чем 50 процентов, либо несколько таких лиц, доля прямого и (или) косвенного участия которых в иностранной холдинговой компании в совокупности составляет не менее чем 50 процентов, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о получении напрямую от экономически значимой организации дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между ее участниками) . (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 300-ФЗ)
2. Лицо, указанное в части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, доля прямого и (или) косвенного участия которого в иностранной холдинговой компании составляет не менее чем 30 процентов, либо несколько таких лиц, доля прямого и (или) косвенного участия которых в иностранной холдинговой компании в совокупности составляет не менее чем 30 процентов, также вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о получении напрямую от экономически значимой организации дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между ее участниками) , если они на последнем собрании (заседании) высшего органа управления иностранной холдинговой компании, предшествовавшем подаче заявления, имели возможность определять решение высшего органа управления иностранной холдинговой компании. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 300-ФЗ)
3. С заявлением, предусмотренным настоящей статьей, в арбитражный суд вправе обратиться также экономически значимая организация, если у нее имеются основания полагать, что обращение в арбитражный суд лица, указанного в части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, с таким заявлением может привести к неблагоприятным последствиям для указанного лица, связанным с недружественными действиями (новыми, дополнительными недружественными действиями) .
4. Заявление, предусмотренное настоящей статьей, рассматривается в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона в части, не противоречащей настоящей статье, и с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
5. Арбитражный суд удовлетворяет заявление, поданное в соответствии с настоящей статьей, при наличии обстоятельств, указанных в части 1 статьи 4 настоящего Федерального закона, и (или) при осуществлении иностранной холдинговой компанией либо иными иностранными лицами, включая обеспечивающих функционирование инфраструктуры финансового рынка, действий, препятствующих получению лицами, указанными в части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, доходов от подлежащих выплате иностранной холдинговой компании дивидендов (части прибыли экономически значимой организации, предназначенной для распределения между ее участниками) , или иным образом препятствующих защите интересов лиц, указанных в части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
6. В случае удовлетворения арбитражным судом заявления, поданного в соответствии с настоящей статьей, наступают последствия, предусмотренные частями 3 - 5 статьи 7 настоящего Федерального закона, в части, не противоречащей настоящей статье, и с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
7. Экономически значимая организация не позднее десяти рабочих дней со дня окончания срока, установленного частью 4 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяет перечень лиц, которые имеют право на выплату напрямую от экономически значимой организации дивидендов (прибыли) , причитающихся иностранной холдинговой компании. В случае, если акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, допущены к торгам российского организатора торговли, порядок выплаты дивидендов лицам, права которых на акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, учитываются в российских депозитариях, определяется решением Совета директоров Банка России.
8. В случае удовлетворения заявления, предусмотренного настоящей статьей, соответствующий судебный акт является основанием для выплаты напрямую лицам, указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи, и иным лицам, указанным в части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, от экономически значимой организации дивидендов (прибыли) или их части, причитающихся иностранной холдинговой компании.
9. Заявление, предусмотренное настоящей статьей, может быть подано только в отношении еще не выплаченных дивидендов (части прибыли экономически значимой организации, предназначенной для распределения между ее участниками) , решение о выплате (распределении) которых уже принято.
10. На период рассмотрения заявления, поданного в соответствии с настоящей статьей, и до истечения срока, предусмотренного частью 7 настоящей статьи, выплата дивидендов (прибыли) , причитающихся иностранной холдинговой компании, приостанавливается.
11. Выплата дивидендов (прибыли) , которые подлежат выплате лицам, определенным в соответствии с частью 7 настоящей статьи, иностранной холдинговой компании не осуществляется, со дня выплаты дивидендов (прибыли) указанным лицам обязанность экономически значимой организации по выплате дивидендов (прибыли) в соответствующей части иностранной холдинговой компании считается исполненной.
12. Количество акций (размер доли в уставном капитале) экономически значимой организации, в отношении которых лицу, определенному в соответствии с частью 7 настоящей статьи, подлежат выплате напрямую дивиденды (части прибыли, предназначенной для распределения между ее участниками) , определяется с учетом положений, предусмотренных частью 9 статьи 7 настоящего Федерального закона.
13. Если доля прямого участия иностранной холдинговой компании в экономически значимой организации составляет 75 и более процентов ее акций (долей в уставном капитале) , то лица, указанные в пункте 1 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, имеющие право распоряжаться не менее чем 50 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) иностранной холдинговой компании, или совет директоров (наблюдательный совет) экономически значимой организации вправе принять решение о выплате (об объявлении) дивидендов, распределении прибыли в экономически значимой организации. В указанном случае решение о выплате (об объявлении) дивидендов, распределении прибыли в экономически значимой организации признается принятым иностранной холдинговой компанией как единственным акционером (участником) экономически значимой организации единолично. (В редакции федеральных законов от 25.12.2023 № 636-ФЗ, от 08.08.2024 № 300-ФЗ)
14. Любые споры, вытекающие из правоотношений, предусмотренных настоящей статьей, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.
Статья 11. Создание в судебном порядке хозяйственного общества с передачей ему прав иностранной холдинговой компании на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации
1. В целях реализации положений, предусмотренных статьей 7 настоящего Федерального закона, при одновременном сохранении и (или) установлении соотношения прав и законных интересов лиц, вступающих в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, решением арбитражного суда может быть предусмотрена передача причитающихся им прав на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации одному или нескольким созданным в судебном порядке хозяйственным обществам с установлением особенностей осуществления прав акционеров (участников) указанных хозяйственных обществ.
2. В таком случае права на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации, перешедшие к ней в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 6 настоящего Федерального закона и причитающиеся к распределению лицам, указанным в части 9 статьи 7 настоящего Федерального закона, вносятся экономически значимой организацией в уставный капитал учреждаемых ею для этих целей хозяйственного общества или нескольких хозяйственных обществ и права на акции (доли в уставных капиталах) таких обществ передаются лицам, указанным в части 9 статьи 7 настоящего Федерального закона.
3. С заявлением о вынесении решения арбитражного суда, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, в арбитражный суд вправе обратиться лицо, которому подлежат распределению акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации и для обеспечения прав и законных интересов которого необходимо сохранение и (или) установление соотношения прав,