шегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
обжаловать решения органов общества в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков;
оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;
требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим уставом;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов его участников, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.3. Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
соблюдать положения настоящего устава;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу;
по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества;
оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;
не совершать действия (бездействие) , которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если их участие необходимо для принятия таких решений;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.4. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, на участника (участников) общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.
5.5. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и иным документам, являющимся основанием для перехода доли в соответствии с законодательством Российской Федерации, о которых стало известно обществу.
Каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащие обществу на момент создания общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества при наличии 2 и более участников общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников общества от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли (части долей) , за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Указом Президента Российской Федерации.
6.4. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества.
6.5. Доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, - его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия остальных участников общества.
В случае если согласие участников общества не получено, доля (часть доли) переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли (части доли) либо с их согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
6.6. При наличии 2 и более участников участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.
Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 7. Имущество общества и распределение прибыли
7.1. Имущество общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Общество обладает правом безвозмездного пользования имуществом, находящимся в собственности Российской Федерации и переданным обществу в соответствии с Указом Президента Российской Федерации.
7.2. Имущество общества составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы и любое другое имущество, отражающееся на самостоятельном балансе общества.
7.3. Имущество общества формируется за счет следующих источников:
1) имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
2) имущество, переданное обществу его участниками;
3) вклады в уставный капитал общества;
4) вклады в имущество общества;
5) доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
6) заемные средства;
7) доходы от ценных бумаг;
8) иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.4. При наличии 2 и более участников общества вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество общества.
Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год, принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
7.6. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
7.7. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества и выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.8. Общество может создавать резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли общества.
Статья 8. Общее собрание участников
8.1. Высшим органом управления общества является общее собрание участников.
8.2. Общее собрание участников созывается генеральным директором.
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников должны решаться вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками, об утверждении аудитора, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Проводимые помимо очередного общего собрания общие собрания участников являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе генерального директора, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников общества.
8.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
8.5. При подготовке к проведению годового общего собрания участников лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников, должен быть представлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.6. Информация и материалы, предусмотренные статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение 30 дней до проведения общего собрания участников должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участников общество в течение 2 дней обязано представить им копии указанных документов.
8.7. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.
8.8. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками общества как лично, так и через своих представителей.
Представитель участника на общем собрании участников действует в соответствии со статьями 185 и 1851 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статья 9. Компетенция общего собрания участников.
Решения общего собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
1) определение основных (приоритетных) направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения о совершении обществом любых действий, которые могут привести к изменению в масштабе деятельности общества;
2) принятие решения о создании обществом других юридических лиц, об участии или о прекращении участия общества в других юридических лицах, включая принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей в доверительное управление или обременением обществом активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев других организаций (объектов вложений) ;
3) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение наименования общества, места нахождения общества;
4) изменение размера уставного капитала общества;
5) избрание единоличного исполнительного органа, прекращение его полномочий, заключение с ним трудового договора, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов (внесение изменений и дополнений в документы) , регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) , в том числе регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами (включая положения об органах управления общества) , включая положение о дивидендной политике и налогах, стратегию маркетинга и политику продаж нефти, сжиженного природного газа и (или) природного газа, стратегию перевозки сжиженного природного газа;
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) предоставление участникам общества (или определенному участнику) , а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;
14) возложение на участников общества или определенного участника дополнительных обязанностей и прекращение их;
15) принятие решений о внесении участниками общества вкладов в имущество общества;
16) создание филиалов и открытие представительств общества и их ликвидация;
17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
19) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок) , предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 20000000 (двадцати миллионов) долларов США в эквиваленте;
20) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок) , стороной по которой выступает участник общества, владеющий долей в размере не менее 25 процентов уставного капитала (или его аффилированное лицо) , за исключением следующих сделок:
сделка, предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых не превышает 3000000 (трех миллионов) долларов США в эквиваленте;
сделка, предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 3000000 (трех миллионов) до 20000000 (двадцати миллионов) долларов США в эквиваленте, если такая сделка заключается по итогам закупочных процедур, установленных в обществе;
21) принятие решения о совершении и расторжении сделок, связанных с реализацией и продажей сжиженного природного, природного газа в газообразном состоянии, иных углеводородов и продуктов их переработки;
22) одобрение годовых и долгосрочных рабочих программ и бюджетов и любых изменений в них;
23) принятие решения о расширении реализуемых обществом проектов, а также об участии в новых проектах;
24) принятие решения о совершении сделки, связанной с получением и (или) предоставлением (выдачей) обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств;
25) предоставление какого-либо согласия российской стороне (как этот термин определен в Соглашении) или соответствующим организациям на вступление в какие-либо соглашения или договоры, связанные с любым проектом, как это предусмотрено в Соглашении;
26) принятие решения о направлении обществом российской стороне уведомления о форс-мажоре по Соглашению;
27) признание иска полностью или частично, заключение мирового соглашения или иного соглашения, направленного на разрешение иска, если сумма такого иска превышает 20000000 (двадцать миллионов) долларов США или такой иск вытекает из правоотношений по Соглашению либо предъявлен обществу каким-либо участником, владеющим долей в размере более 25 процентов уставного капитала общества (или его аффилированным лицом) ;
28) предоставление согласия на любую уступку или передачу российской стороной своих прав и обязанностей по Соглашению;
29) направление российской стороне уведомлений о нарушениях Соглашения;
30) принятие решения о совершении обществом действий, на