05.11.2020 № 1787)
н) рассматривает отчет ответственного должностного лица ВЭБ.РФ о результатах осуществления внутреннего контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
о) устанавливает по отдельным направлениям и приоритетным отраслям (секторам) экономики отличные от предусмотренных Меморандумом параметры одного проекта ВЭБ.РФ;
п) устанавливает общий лимит участия ВЭБ.РФ в прямых и венчурных инвестициях;
р) осуществляет иные полномочия, предусмотренные Федеральным законом о ВЭБ.РФ, другими федеральными законами, нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, Меморандумом и настоящим Положением;
с) дает согласие на участие работников ВЭБ.РФ в деятельности органов управления и контроля коммерческих организаций в случаях, установленных законодательством Российской Федерации; (Дополнен - Постановление Правительства Российской Федерации от 15.01.2022 № 10)
т) вправе для целей расчета показателей, предусмотренных пунктами 61 и 64 Меморандума, устанавливать фиксированные курсы иностранных валют в отношении денежных требований к отдельным заемщикам (в отношении отдельных проектов) в случае принятия аналогичных мер Банком России для кредитных организаций; (Дополнен - Постановление Правительства Российской Федерации от 15.01.2022 № 10)
у) устанавливает особенности регулирования труда работников ВЭБ.РФ, в том числе дополнительные квалификационные требования для замещения отдельных должностей в ВЭБ.РФ, дополнительные права и обязанности, требования к урегулированию конфликта интересов работников ВЭБ.РФ. (Дополнен - Постановление Правительства Российской Федерации от 15.01.2022 № 10)
13. Передача полномочий наблюдательного совета правлению ВЭБ.РФ, председателю ВЭБ.РФ не допускается.
IV. Права и обязанности членов наблюдательного совета
14. Права и обязанности членов наблюдательного совета определяются Федеральным законом о ВЭБ.РФ, иными федеральными законами и настоящим Положением.
15. Члены наблюдательного совета имеют право:
а) знакомиться с нормативными, отчетными, финансовыми и иными документами и материалами, относящимися к деятельности ВЭБ.РФ, а также запрашивать и получать информацию и документы о деятельности ВЭБ.РФ, необходимые членам наблюдательного совета для исполнения ими своих обязанностей, получать копии соответствующих документов;
б) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам наблюдательного совета для исполнения ими своих обязанностей, связанные с деятельностью организаций ВЭБ.РФ, в том же объеме, в котором ВЭБ.РФ имеет доступ к указанной информации и документам, получать копии соответствующих документов;
в) обсуждать на заседаниях наблюдательного совета вопросы деятельности ВЭБ.РФ, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня заседания наблюдательного совета (за исключением вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если в соответствии с законодательством Российской Федерации члены наблюдательного совета признаются лицами, заинтересованными в совершении ВЭБ.РФ указанных сделок) ;
г) требовать внесения в протокол заседания наблюдательного совета своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
д) направлять письменное мнение по вопросам повестки дня заседания наблюдательного совета, на котором они не могут присутствовать;
е) присутствовать на заседаниях комитетов, созданных при наблюдательном совете;
ж) знакомиться с протоколами заседаний наблюдательного совета и документами, содержащими решения исполнительных органов ВЭБ.РФ, получать копии протоколов заседаний наблюдательного совета и решений исполнительных органов ВЭБ.РФ.
16. Члены наблюдательного совета обязаны:
а) принимать участие в работе комитетов при наблюдательном совете, членами которых они являются;
б) присутствовать на заседаниях наблюдательного совета, принимать участие в обсуждении и голосовать по вопросам, выносимым на рассмотрение наблюдательного совета, независимо и самостоятельно, исходя из своего профессионального опыта и интересов ВЭБ.РФ. В случае невозможности участия в заседании наблюдательного совета члены наблюдательного совета обязаны заранее уведомлять об этом наблюдательный совет через председателя наблюдательного совета и ответственного секретаря наблюдательного совета с указанием причин, одновременно с таким уведомлением член наблюдательного совета вправе направить письменное мнение по вопросам повестки дня заседания наблюдательного совета в соответствии с настоящим Положением;
в) воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов, а в случае возникновения такого конфликта незамедлительно поставить об этом в известность наблюдательный совет;
г) доводить до сведения наблюдательного совета и службы внутреннего контроля ВЭБ.РФ через ответственного секретаря наблюдательного совета информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках ВЭБ.РФ, в которых члены наблюдательного совета могут быть признаны заинтересованными лицами;
д) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда ВЭБ.РФ;
е) надлежащим образом исполнять решения и поручения наблюдательного совета.
17. Члены наблюдательного совета не вправе разглашать и использовать в личных целях или в интересах третьих лиц информацию о деятельности ВЭБ.РФ, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, в том числе после прекращения членства в наблюдательном совете.
18. Члены наблюдательного совета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах ВЭБ.РФ и осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении ВЭБ.РФ, руководствуясь принципами добросовестности и разумности.
V. Порядок деятельности наблюдательного совета
19. Заседания наблюдательного совета проводятся в форме совместного присутствия (очная форма) , в том числе с использованием видео-конференц-связи, или в форме заочного голосования (путем заполнения опросных листов) . (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 05.11.2020 № 1787)
20. Председатель наблюдательного совета:
а) созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, определяет форму проведения заседания;
б) утверждает повестку дня заседания, дату, время и место проведения заседания;
в) определяет состав приглашенных на заседание наблюдательного совета лиц;
г) обеспечивает обсуждение вопросов, рассматриваемых на заседании, учет мнений всех членов наблюдательного совета при выработке решений, предоставляет слово докладчикам и содокладчикам по вопросам повестки дня заседания, подводит итоги обсуждения, объявляет принятые по вопросам решения;
д) организует на заседаниях наблюдательного совета ведение протокола, подписывает протокол заседания наблюдательного совета;
е) определяет перечень вопросов, выносимых на заочное голосование, устанавливает дату окончания срока представления заполненных опросных листов и дату определения результатов заочного голосования;
ж) контролирует исполнение поручений и решений, принятых наблюдательным советом;
з) подписывает трудовой договор с председателем ВЭБ.РФ;
и) осуществляет иные полномочия, предусмотренные настоящим Положением.
21. Организационно-техническое обеспечение деятельности наблюдательного совета осуществляет ответственный секретарь наблюдательного совета, который не является членом наблюдательного совета и назначается наблюдательным советом по представлению председателя ВЭБ.РФ из числа работников ВЭБ.РФ. В период отсутствия ответственного секретаря наблюдательного совета его функции исполняет иной работник ВЭБ.РФ, назначаемый председателем ВЭБ.РФ.
22. Ответственный секретарь наблюдательного совета:
а) обеспечивает подготовку и проведение заседаний наблюдательного совета в соответствии с требованиями Федерального закона о ВЭБ.РФ, иных федеральных законов и настоящего Положения;
б) оказывает содействие членам наблюдательного совета при осуществлении ими своих функций;
в) обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседаний наблюдательного совета;
г) формирует проекты протоколов заседаний наблюдательного совета;
д) заблаговременно информирует членов наблюдательного совета о проведении заседаний наблюдательного совета, направляет им информацию (материалы) , предоставляемую членам наблюдательного совета к заседанию;
е) подготавливает опросные листы и предоставленные ему материалы по вопросам, вынесенным на заочное голосование, для направления членам наблюдательного совета;
ж) рассылает членам наблюдательного совета опросные листы (при проведении заочного голосования) ;
з) проводит подсчет голосов;
и) организует хранение протоколов заседаний наблюдательного совета, заполненных опросных листов, представленных членами наблюдательного совета при проведении заочного голосования;
к) организует контроль за исполнением решений наблюдательного совета и информирует членов наблюдательного совета об их исполнении.
23. Заседание наблюдательного совета созывается председателем наблюдательного совета или членом наблюдательного совета, уполномоченным председателем наблюдательного совета, в том числе на основании письменного обращения члена наблюдательного совета, по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Заседания наблюдательного совета проводятся по решению председателя наблюдательного совета либо по требованию службы внутреннего контроля ВЭБ.РФ или аудиторской организации, проводящей ежегодный обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ВЭБ.РФ.
24. Председателю наблюдательного совета представляются не позднее чем за 7 рабочих дней до дня проведения заседания наблюдательного совета:
а) проект повестки заседания;
б) обращения к наблюдательному совету (описание сути и истории вопроса, выносимого на рассмотрение) по вопросам повестки заседания;
в) проекты решений наблюдательного совета по вопросам повестки заседания;
г) документы и информационные материалы по вопросам повестки заседания, включая копии выписок из протоколов заседания правления ВЭБ.РФ, комитетов при наблюдательном совете, с решениями по соответствующим вопросам.
25. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о проведении заседания наблюдательного совета в форме совместного присутствия не позднее чем за 5 рабочих дней до дня проведения заседания.
Уведомление о проведении заседания в форме совместного присутствия направляется члену наблюдательного совета и председателю ВЭБ.РФ заказным письмом с уведомлением о вручении под роспись, направляется по электронной почте либо вручается члену наблюдательного совета.
Уведомление подписывается ответственным секретарем наблюдательного совета или председателем ВЭБ.РФ.
26. Одобренные председателем наблюдательного совета проект повестки заседания в форме совместного присутствия и документы и материалы, указанные в пункте 24 настоящего Положения, не позднее чем за 5 рабочих дней до дня проведения заседания рассылаются ответственным секретарем наблюдательного совета членам наблюдательного совета. В случае если председателем наблюдательного совета определен перечень дополнительных документов и материалов, которые необходимо предоставить членам наблюдательного совета к заседанию, указанные документы и материалы направляются членам наблюдательного совета одновременно с уведомлением о проведении заседания.
27. Заседание наблюдательного совета проводится председателем наблюдательного совета, а в его отсутствие - членом наблюдательного совета, письменно уполномоченным председателем наблюдательного совета. В ходе заседания заслушиваются мнения членов наблюдательного совета и лиц, приглашенных на заседание наблюдательного совета, по вопросам повестки дня.
28. Член наблюдательного совета вправе инициировать включение в повестку дня заседания наблюдательного совета в форме совместного присутствия дополнительного вопроса, относящегося к компетенции наблюдательного совета. По предложению членов наблюдательного совета в повестку дня заседания наблюдательного совета могут вноситься дополнительные вопросы непосредственно на заседании наблюдательного совета.
29. Заседания наблюдательного совета в форме совместного присутствия могут проводиться с использованием технических средств аудио- и видео-конференц-связи. Лица, участвующие в заседании наблюдательного совета посредством видео-конференц-связи, считаются присутствующими на заседании наблюдательного совета. (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 05.11.2020 № 1787)
30. Каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Члены наблюдательного совета не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета.
31. Наблюдательный совет правомочен принимать решения, если на заседании присутствуют не менее половины его членов. Члены наблюдательного совета, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем открытого голосования. Решения принимаются простым большинством голосов членов наблюдательного совета, присутствующих на заседании. При равенстве голосов лиц, участвующих в голосовании, голос председательствующего на заседании наблюдательного совета является решающим.
32. В случае невозможности принятия участия в заседании, проводимом в форме совместного присутствия, член наблюдательного совета вправе представить письменное мнение председателю наблюдательного совета и ответственному секретарю наблюдательного совета до заседания наблюдательного совета. Письменное мнение члена наблюдательного совета может содержать его позицию по голосованию как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена наблюдательного совета прилагается к протоколу заседания наблюдательного совета.
33. Председатель наблюдательного совета оглашает письменное мнение члена наблюдательного совета, отсутствующего на заседании наблюдательного совета, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
34. Уведомление о проведении заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования направляется ответственным секретарем наблюдательного совета членам наблюдательного совета заказным письмом с уведомлением о вручении, направляется по электронной почте, либо вручается члену наблюдательного совета.
К уведомлению о проведении заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования прилагаются опросные листы и необходимые материалы по вопросам, выносимым на заочное голосование. В уведомлении указываются даты окончания срока представления заполненных опросных листов и определения результатов заочного голосования.
Уведомление подписывается ответственным секретарем наблюдательного совета или председателем ВЭБ.РФ.
35. Уведомление о проведении заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования направляется членам наблюдательного совета не позднее чем за 7 рабочих дней до дня окончания срока представления заполненных опросных листов.
36. По каждому вопросу, выносимому на заседание наблюдательного совета в форме заочного голосования, составляется отдельный опросный лист, который содержит:
а) формулировку вопроса, выносимого на заочное голосование, и формулировку предлагаемого решения;
б) варианты голосования ("за", "против", "воздержался") ;
в) дату окончания срока представления ответственному секретарю наблюдательного совета заполненного опросного листа;
г) дату определения результатов заочного голосования;
д) запись с напоминанием о том, что опросный лист должен быть подписан членом наблюдательного совета.
37. На основании заполненных опросных листов, представленных в установленный срок, составляется протокол заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования. Протокол заседания наблюдательного совета составляется в порядке, установленном разделом VI настоящего Положения.
38. При определении результатов заочного голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим в опросном листе отмечен только один из возможных вариантов голосования. Опросные листы, заполненные с нарушением указанного требования или представленные с нарушением указанного срока, не учитываются при определении результатов заочного голосования. Опросные листы, не содержащие личной подписи члена наблюдательного совета, не учитываются при определении результатов заочного голосования.
39. Заочное голосование считается состоявшимся, если не менее половины членов наблюдательного совета представили в установленный срок надлежащим образом заполненные опросные листы.
40. Решения при заочном голосовании принимаются большинством голосов от общего числа лиц, участвующих в голосовании. При равенстве голосов лиц, участвующих в голосовании, голос председателя наблюдательного совета является решающим. Если председатель наблюдательного совета не участвовал в заочном голосовании, при равенстве голосов решение считается непринятым.
41. Решение наблюдательного совета считается принятым в дату определения результатов заочного голосования, указанную в сообщении о проведении заочного голосования и в опросных листах.
42. Решение об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность членов наблюдательного совета, принимается наблюдательным советом большинством голосов всех не заинтересованных в сделке членов наблюдательного совета.
43. Решение наблюдательного совета вступает в силу с даты проведения заседания в форме совместного присутствия либо даты определения результатов заочного голосования, если иное не предусмотрено решением наблюдательного совета.
VI. Протоколы заседаний наблюдательного совета
44. Протокол заседания наблюдательного совета ведется ответственным секретарем наблюдательного совета в ходе заседания, подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Мнение члена наблюдательного совета, голосовавшего "против" или "воздержался", по его требованию заносится в протокол.
45. Протокол заседания наблюдательного совета в форме совместного присутствия составляется в срок не позднее 3 рабочих дней со дня проведения заседания.
В протоколе заседания наблюдательного совета, составляемом по результатам заседания в форме совместного присутствия, указываются:
а) полное наименование ВЭБ.РФ;
б) форма проведения заседания (совместное присутствие) ;
в) место, дата и время проведения заседания;
г) сведения о лицах, присутствующих на заседании;
д) сведения о лицах, представивших письменное мнение по вопросам повестки дня заседания;
е) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
ж) сведения о лице, проводившем подсчет голосов (ответственный секретарь наблюдательного совета) ;
з) повестка дня заседания;
и) вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования по ним;
к) сведения о лицах, голосовавших "против" или "воздержался" и потребовавших внести запись об этом в протокол заседания наблюдательного совета;
л) принятые решения.
46. Протокол заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования составляется в срок не позднее 2 рабочих дней со дня определения результатов заочного голосования и подписывается председателем наблюдательного совета, а в его отсутствие - членом наблюдательного совета, письменно уполномоченным председателем наблюдательного совета. Опросные листы являются неотъемлемой частью протокола заседания наблюдательного совета.
В протоколе заседания наблюдательного совета, составляемом по результатам заочного голосования, указываются:
а) полное наименование ВЭБ.РФ;
б) форма проведения заседания (заочное голосование) ;
в) место и дата составления протокола;