FAIR GmbH) ") требуют единогласного решения собрания.
2. Приложение "Учредительный договор компании с ограниченной ответственностью "Европейский центр по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) " ("Facility for Antiproton and Ion Research in Europe GmbH (FAIR GmbH) ") является неотъемлемой частью настоящей Конвенции.
Кроме того, Конвенция ссылается на следующие технические документы:
Технический документ 1: Описание создаваемой Установки ФАИР и этапов ее сооружения (раздел А) и Модульная стартовая версия - поэтапный подход к реализации Европейского центра по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) (раздел Б) .
Технический документ 2: Подробная разбивка суммы затрат на сооружение Установки ФАИР и таблица, представляющая план распределения затрат на сооружение и эксплуатацию Установки ФАИР по годам.
Технический документ 3: Карта участка, на котором создается Установка ФАИР (карта не приводится) .
Технический документ 4: Процедура приема вкладов в натуральном виде и соответствующий метод оценки.
В удостоверение чего нижеподписавшиеся представители, будучи должным образом уполномочены для этой цели своими правительствами, подписали настоящую Конвенцию.
Совершено в ______________ "____" _______________ 2010 г. на английском, французском, немецком, русском и испанском языках, за исключением технических документов, которые выполнены только на английском языке, все тексты являются равно аутентичными, в одном экземпляре, который хранится в архивах Правительства Федеративной Республики Германия, которое направляет заверенную копию всем Договаривающимся Сторонам и присоединяющимся правительствам и впоследствии уведомляет их о любых поправках.
За Правительство Австрийской Республики ________________________________
За Правительство Китайской Народной Республики __________________________
За Правительство Финляндской Республики ________________________________
За Правительство Французской Республики ________________________________
За Правительство Федеративной Республики Германия _______________________
За Правительство Греческой Республики ___________________________________
За Правительство Республики Индии ______________________________________
За Правительство Итальянской Республики _________________________________
За Правительство Республики Польша _____________________________________
За Правительство Румынии ______________________________________________
За Правительство Российской Федерации __________________________________
За Правительство Словацкой Республики __________________________________
За Правительство Республики Словении ___________________________________
За Правительство Королевства Испания ____________________________________
За Правительство Королевства Швеция ____________________________________
За Правительство Соединенного Королевства Великобритании и
Северной Ирландии ____________________________________________________
____________
ПРИЛОЖЕНИЕ к Конвенции о сооружении и эксплуатацииЕвропейского центра по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР)
Учредительный договор компании с ограниченной ответственностью "Европейский центр по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) " ("Facility for Antiproton and Ion Research in Europe GmbH (FAIR GmbH) ")
Содержание | |
Глава I. | Общие положения |
Статья 1. | Наименование Компании, зарегистрированный офис, финансовый год, определение понятия "доля" |
Статья 2. | Отношения с компанией с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH") |
Статья 3. | Цели Компании |
Статья 4. | Некоммерческий характер деятельности Компании |
Статья 5. | Уставный капитал Компании |
Статья 6. | Участники |
Статья 7. | Органы управления Компании |
Глава II. | Собрание |
Статья 8. | Члены собрания |
Статья 9. | Председатель и вице-председатель собрания |
Статья 10. | Заседания собрания |
Статья 11. | Полномочия собрания |
Статья 12. | Процедура голосования |
Глава III. | Управление Компанией |
Статья 13. | Управляющие директора и правление |
Статья 14. | Представительство Компании |
Статья 15. | Задачи правления Компании |
Глава IV. | Сотрудничество между Компанией и участниками |
Статья 16. | Определения |
Статья 17. | Интеллектуальная собственность |
Статья 18. | Изобретения |
Статья 19. | Конфиденциальность |
Глава V. | Комитеты Компании |
Статья 20. | Научный совет |
Глава VI. | Финансовые вопросы |
Статья 21. | Ежегодный финансовый отчет Компании |
Статья 22. | Права участников на аудит |
Глава VII. | Изменения во владении долями |
Статья 23. | Прием новых участников и передача долей |
Статья 24. | Переход или принудительная уступка долей |
Статья 25. | Выход участника из Компании |
Глава VIII. | Прекращение деятельности Компании |
Статья 26. | Ликвидация Компании или изменение ее целей |
Глава IX. | Разное |
Статья 27. | Ответственность |
Статья 28. | Применимое право |
Статья 29. | Вступление в силу |
Статья 30. | Язык |
Статья 31. | Положения о действительности договора в случае аннулирования одной из его статей |
Статья 32. | Объявления |
Нижеподписавшиеся(финансирующие организации) | |
| __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, __________________________________, | |
именуемые в дальнейшем участниками ("Gesellschafter" в терминах Закона Федеративной Республики Германия "Об обществах с ограниченной ответственностью") ,
принимая во внимание Конвенцию о сооружении и эксплуатации Европейского центра по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) , именуемую в дальнейшем Конвенцией, подписанную в [указать место, дату подписания] Договаривающимися Сторонами, указанными в преамбуле Конвенции, в дальнейшем именуемыми Договаривающимися Сторонами,
отмечая, что [указать страну] организация [указать название] и [указать страну] организация [указать название] образовали консорциум [указать название] для участия в Компании и что организации [указать количество и названия] образовали консорциум [указать название] для своего участия в Компании, а также то, что хотя все они и подписали настоящий Учредительный договор, но только консорциум [указать название], представленный [указать название организации], и консорциум [указать название], представленный [указать название организации], являются участниками Компании,
настоящим договорились образовать компанию с ограниченной ответственностью (Gesellschaften mit beschrankter Haftung - GmbH) в соответствии с законодательством Федеративной Республики Германия, в частности Законом Федеративной Республики Германия "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrankter Haftung - GmbH) , в дальнейшем именуемую Компанией.
Глава I. Общие положения
Статья 1Наименование Компании, зарегистрированный офис, финансовый год, определение термина "доля"
1. Компания является компанией с ограниченной ответственностью (Gesellschaften mit beschrankter Haftung - GmbH) , именуемой "Европейский центр по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) " ("Facility for Antiproton and Ion Research in Europe GmbH (FAIR GmbH) ") .
2. Компания имеет зарегистрированной офис в г. Дармштадте, Федеративная Республика Германия.
3. Финансовым годом является календарный год. Первый год деятельности является укороченным финансовым годом, заканчивающимся 31 декабря этого года.
4. В нижеследующем тексте термин "доля" ("Geschaftsanteil" по терминологии GmbHG) означает часть Компании, которую участник приобретает в обмен на уставный вклад ("Stammeinlage" по терминологии GmbHG) . Стоимость доли будет пропорциональна соответствующей части уставного капитала (предусмотрен статьей 5 настоящего Учредительного договора) , которую приобретает участник.
Статья 2Отношения с компанией с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH")
Компания и компания с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH") в г. Дармштадте будут тесно сотрудничать в сооружении, вводе в эксплуатацию и эксплуатации Европейского центра по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) , именуемого в дальнейшем Установка ФАИР, на основе долгосрочных соглашений.
Статья 3Цели Компании
1. Компания действует исключительно и непосредственно в некоммерческих целях в соответствии с германским Положением о налогах и сборах.
2. Целями компании являются:
а) проведение научных и исследовательских работ посредством:
сооружения, эксплуатации и дальнейшего развития Установки ФАИР, включая разработки, связанные с ускорительным комплексом Установки ФАИР;
научных исследований и разработок с использованием антипротонов и ионов, выполняемых на Установке ФАИР;
б) другие цели, связанные:
с такими научными и техническими разработками, как передача технологий;
с подготовкой научных образовательных программ;
с разработками ускорителей, научных установок и оборудования для исследовательских целей;
в) публикация или открытость для общего доступа другими способами результатов исследовательской деятельности, предпринятой в Компании и (или) самой Компанией.
Статья 4Некоммерческий характер деятельности Компании
1. Деятельность Компании альтруистична и соблюдение собственных экономических интересов не является первоочередной задачей.
2. Средства и ресурсы Компании должны использоваться исключительно для целей, указанных в статье 3 настоящего Учредительного договора. Участники не получают какой-либо части прибыли и никаких других распределяемых средств Компании.
3. Никто не должен иметь преимущество за счет произведения расходов, не относящихся к целям Компании, или путем получения непропорционально высоких вознаграждений.
Статья 5Уставный капитал Компании
Уставный капитал Компании ("Stammkapital" в терминах GmbHG) составляет 25000 евро (двадцать пять тысяч евро) .
Статья 6Участники
1. Согласно Конвенции и вкладам соответствующих Договаривающихся Сторон каждый участник приобретает одну или больше долей со следующей совокупной номинальной стоимостью ("Nennbetrag" по терминологии GmbHG) , которая определяется в соответствии с его относительным вкладом в расходы на сооружение Установки ФАИР:
Участник | Номинальная стоимость в евро, выраженная в процентах общей суммы уставного капитала | |
| [ ] | евро ___________ | ____%; |
| [ ] | евро ___________ | ____%; |
| [ ] | евро ___________ | ____%; |
| [ ] | евро ___________ | ____%; |
| [ ] | евро ___________ | ____%; |
| [ ] | евро ___________ | ____%. |
2. Каждый участник вносит не менее 1 процента уставного капитала. Уставные вклады ("Stammeinlage" в терминах GmbHG) подлежат уплате наличными денежными средствами. Вся сумма подлежит уплате непосредственно после учреждения Компании.
Статья 7Органы управления Компании
Органами управления Компании являются:
а) собрание участников ("Gesellschafterversammlung" в терминах GmbHG) , именуемое в дальнейшем собранием;
б) управляющие директора ("Geschaftsfuhrer" в терминах GmbHG) , вместе составляющие правление.
Глава II. Собрание
Статья 8Члены собрания
Участники одной Договаривающейся Стороны могут быть представлены в собрании максимум двумя делегатами, представляющими всех участников соответствующей Договаривающейся Стороны. В собрание делегаты назначаются и отзываются всеми участниками каждой Договаривающейся Стороны. Участники каждой Договаривающейся Стороны незамедлительно информируют председателя собрания в письменной форме о любом назначении или отзыве своих делегатов в собрании.
Статья 9Председатель и вице-председатель собрания
Собрание избирает председателя и вице-председателя из числа делегаций участников от разных Договаривающихся Сторон на срок, не превышающий двух лет. После избрания председатель и вице-председатель собрания становятся независимыми и нейтральными (supra partes) и выбывают из своих соответствующих делегаций. Переизбрание допускается только один раз на второй срок, не превышающий двух лет.
Статья 10Заседания собрания
1. Собрание собирается не менее двух раз в год.
2. Заседания собрания созываются председателем собрания.
3. Заседания собрания созываются также по просьбе не менее двух участников различных Договаривающихся Сторон. Внеочередные заседания собрания могут также собираться по просьбе управляющих директоров, если этого требуют интересы Компании.
Статья 11Полномочия собрания
1. Собрание несет ответственность во всех предусмотренных законодательством государств Договаривающихся Сторон случаях, если настоящим Учредительным договором не установлено иное. Собрание вправе давать указания управляющим директорам.
2. Следующие вопросы требуют единогласного одобрения собрания:
а) прием новых участников;
б) передача ("Ubertragung" в терминах GmbHG) долей или их частей другим участникам Договаривающихся Сторон;
в) увеличение уставного капитала;
г) внесение поправок к настоящему Учредительному договору;
д) слияние или разделение Компании;
е) ликвидация Компании;
ж) финансовые правила Компании;
з) договоренности о долгосрочном использовании Установки ФАИР правительствами или группами правительств, не присоединившимися к Конвенции, или их учреждениями и организациями;
и) схема распределения расходов на эксплуатацию Установки ФАИР в соответствии с пунктом 5 статьи 6 Конвенции.
3. Следующие вопросы требуют одобрения квалифицированным большинством собрания:
а) выборы председателя и вице-председателя собрания;
б) утверждение среднесрочной научной программы;
в) утверждение ежегодного бюджета, планирование ресурсов (финансы и персонал) и среднесрочных сметно-финансовых расчетов;
г) утверждение годовых финансовых отчетов ("Jahresabschluss" в терминах GmbHG) ;
д) назначение, наем и отзыв управляющих директоров;
е) образование комитетов;
ж) политика распределения пучкового времени между экспериментальными установками;
з) краткосрочные и среднесрочные договоренности по использованию научного оборудования и установок Компании национальными или международными научными организациями;
и) правила закупок;
к) регламент собрания;
л) выкуп ("Einziehung" in the sense of the GmbHG) или уступка долей либо их частей.
4. Первоначальные долгосрочные соглашения с компанией с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH") , изложенные в статье 2 настоящего Учредительного договора, требуют единогласного одобрения собрания. Более поздние решения, относящиеся к долгосрочным соглашениям с компанией с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH") и поправкам к этим долгосрочным соглашениям, требуют одобрения квалифицированным большинством собрания.
5. Все другие решения собрания требуют простого большинства, если это не противоречит законодательству Договаривающихся Сторон и настоящему Учредительному договору.
6. Решения по вопросам, относящимся к требованиям регулирующих органов Федеративной Республики Германия в области здравоохранения и безопасности, разрешений, а также защиты окружающей среды, не должны противоречить законодательству Федеративной Республики Германия.
Статья 12Процедура голосования
1. Каждое 1 (одно) евро уставного капитала дает право его держателю на один голос. Все участники должны иметь возможность принять участие в голосовании. Каждый участник обязан голосовать всеми своими акциями единым и неделимым образом, что осуществляется через делегатов, назначенных с этой целью соответствующим участником. Участники, назначенные одной Договаривающейся Стороной, могут использовать свои голоса только неделимо и совместно.
2. Понятие "простое большинство" означает 50 процентов поданных голосов, при том что не более половины Договаривающихся Сторон голосуют против.
3. Понятие "квалифицированное большинство" означает большинство не менее чем 75 процентов поданных голосов, при том что не более половины Договаривающихся Сторон голосуют против.
4. Понятие "единогласное голосование" означает не менее 90 процентов поданных голосов при условии, что никто не проголосовал против.
5. Заседания собрания считаются имеющими кворум, если на заседании присутствуют участники, представляющие две третьих уставного капитала. Если присутствуют участники, представляющие менее двух третьих уставного капитала, то немедленно созывается новое заседание собрания с той же повесткой дня. Новое заседание будет иметь кворум независимо от представленного участниками размера капитала, но только если это в прямой форме указано в приглашении на заседание собрания.
Глава III. Управление Компанией
Статья 13Управляющие директора и правление
1. Компания и