и это в прямой форме указано в приглашении на заседание собрания.
Глава III. Управление Компанией
Статья 13Управляющие директора и правление
1. Компания имеет не менее двух управляющих директоров, вместе составляющих правление.
2. Один из управляющих директоров является ученым и одновременно председателем правления, другой - административным директором. Распределение обязанностей между управляющими директорами устанавливается собранием в регламенте работы правления.
3. Управляющие директора назначаются на срок, не превышающий пяти лет. Назначение, наем и увольнение управляющих директоров, а также поправки или продление их трудовых договоров являются предметом одобрения собрания и подписываются от имени Компании председателем собрания.
Статья 14Представительство Компании
Компанию представляют два управляющих директора, действующие совместно, или один управляющий директор совместно с доверенным лицом ("Prokurist" в терминах Германского торгового кодекса (Handelsgesetzbuch - HGB) .
Статья 15Задачи правления Компании
Управляющие директора, вместе составляющие правление, обязаны управлять Компанией добросовестно и с надлежащей осмотрительностью в интересах Компании и в соответствии:
a) с Конвенцией и законодательством Федеративной Республики Германия в части, не противоречащей Конвенции;
б) с настоящим Учредительным договором;
в) с регламентом правления, установленным собранием;
г) с указаниями и решениями собрания;
д) с соглашениями между Договаривающимися Сторонами.
Глава IV. Сотрудничество между Компанией и участниками
Статья 16Определения
Следующие определения применяются в отношении статей 17 и 18 и означают следующее:
а) "знания" - информация, техническая документация, ноу-хау, программное обеспечение и материалы независимо от того, в каком виде и в какой среде они раскрыты или хранятся, а также независимо от того, защищены они или нет;
б) "предшествующие знания" - знания, полученные до подписания настоящего Учредительного договора;
в) "полученные знания" - знания, полученные в ходе работ, выполненных с момента подписания настоящего Учредительного договора в рамках деятельности Компании;
г) "изобретения" - знания, в отношении которых могут быть получены полезные модели или патенты, то есть знания, которые являются промышленно применимыми, содержат элемент новизны и имеют изобретательский уровень.
Статья 17Интеллектуальная собственность
1. Участники предоставляют Компании безвозмездно и безо всяких ограничений неисключительную и непередаваемую лицензию на использование их предшествующих знаний, которые необходимы для их сотрудничества в Компании и которыми они могут законно распоряжаться, независимо от того, имеют ли они правовую охрану или нет.
2. Участники также предоставляют Компании безвозмездно и безо всяких ограничений неисключительную и непередаваемую лицензию на использование их полученных знаний, которые они создали в рамках сотрудничества участников в Компании и которыми они могут законно распоряжаться, и дальнейшие усовершенствования независимо от того, охраняются они или нет.
3. Вся интеллектуальная собственность, создаваемая сотрудниками Компании, принадлежит Компании, за исключением интеллектуальной собственности, которая охватывается отдельным соглашением.
4. По запросу Компания безвозмездно представит участникам и назначаемым ими и финансируемым из государственного бюджета научно-исследовательским институтам неисключительную и непередаваемую лицензию на использование ее интеллектуальной собственности на их исследовательские цели. Для иных целей, кроме исследовательских, лицензия может быть предоставлена участникам на условиях более благоприятных, чем условия лицензий, предоставляемых третьим сторонам. При одобрении, полученном от соответствующего участника, Компания может предоставлять любому физическому или юридическому лицу в государстве или государствах этого участника лицензию на справедливых и разумных условиях для иных целей, кроме исследовательских, за исключением случаев, когда собрание принимает иное решение.
5. В случае если Компания намеревается получить лицензию на использование интеллектуальной собственности от третьей стороны, она должна приложить все усилия, чтобы получить право по такой лицензии предоставлять сублицензии любым из участников в порядке, изложенном в пункте 4 настоящей статьи.
Статья 18Изобретения
1. В отношении изобретений, созданных сотрудниками Компании, Компания применяет нормы законодательства Федеративной Республики Германия. Если Компания принимает решение не обращаться за получением патента в одной или нескольких странах, сотрудник, владеющий таким изобретением, с согласия Компании вправе обратиться за такой защитой от своего имени, за свой счет и в свою пользу.
2. В отношении изобретений, созданных персоналом, откомандированным в Компанию участником, в ходе его работы в Компании, применяются следующие положения:
а) согласно законодательным или договорным положениям, применимым к изобретениям сотрудников, откомандированных участником, последний является обладателем всех прав на результаты, полученные единолично прикомандированным сотрудником. Участник, командирующий своего сотрудника, имеет право подать в любой стране от своего имени, за свой счет и в свою пользу заявку на патенты, необходимые для защиты указанных изобретений.
В отношении таких результатов Компания и другие участники имеют право на бесплатное использование их для исследовательских целей, а также на лицензию для иных целей, кроме исследовательских, на справедливых и обоснованных условиях. Кроме того, участник, владеющий правами, не отказывает в предоставлении лицензии для иных целей, кроме исследовательских, на справедливых и обоснованных условиях любому физическому или юридическому лицу в стране или странах участников по запросу другого участника.
В соответствии с условиями контракта между участником и Компанией или решением собрания могут быть определены конкретные изобретения, в отношении которых участник не обязан предоставлять лицензию Компании, другим участникам или по запросу других участников физическим или юридическим лицам их стран;
б) Компания получает долю чистых доходов от всех лицензий, предоставленных обладателем прав на цели, отличные от исследовательских, причем указанная доля определяется с учетом соответствующих вкладов в изобретения Компанией и командированным лицом;
в) при подаче заявки на права на интеллектуальную собственность и предоставление лицензий Компания и участники проводят консультации друг с другом в случае сомнений и воздерживаются от действий, которые могут нанести ущерб Компании или участникам;
г) Компания является единоличным обладателем всех прав на изобретения, сделанные сотрудниками, прикомандированными участниками в качестве части взноса в натуральном виде в создание Компании, совместно с сотрудниками Компании или с сотрудниками, прикомандированными другими участниками в рамках взноса в натуральном виде в создание Компании;
д) в случае если изобретения созданы прикомандированными сотрудниками одного из участников совместно с прикомандированными работниками другого участника, такие совместные изобретения принадлежат обоим партнерам, которые должны договариваться о разделении прав и совместном использовании этого изобретения. К таким изобретениям применяются положения подпункта "а" пункта 2 настоящей статьи;
е) Компания является единственным обладателем всех прав на изобретения, созданные прикомандированными сотрудниками участника совместно с сотрудниками Компании или сотрудниками, прикомандированными другим участником в качестве части взноса в натуральном виде в создание Компании, если иное не установлено условиями контракта.
3. В случае если изобретения созданы сотрудниками Компании совместно с сотрудниками участника, не прикомандированными в Компанию, то такие изобретения принадлежат обоим партнерам, которые должны договариваться в каждом конкретном случае о разделении прав и совместном использовании этого изобретения. Такая договоренность должна соответствовать положениям, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи.
Статья 19Конфиденциальность
1. Участники обязуются соблюдать конфиденциальность в отношении третьих сторон применительно ко всей информации и материалам, которые не были опубликованы, но передаются каким-либо участником или Компанией на условиях конфиденциальности. Получающий такую информацию и материалы участник использует их только в целях, соответствующих положениям настоящего Учредительного договора, и в некоммерческих целях. Раскрытие конфиденциальной информации или материалов требует явно выраженного согласия передающего участника или Компании в письменной форме.
2. Пункт 1 настоящей статьи не относится к материалам или видам информации, которые:
а) были созданы или создаются получающим участником независимо от этой информации;
б) являются частью достижимого в принципе уровня технологии или достигают такого уровня без нарушений со стороны получающего участника;
в) уже находились во владении получающего участника в момент объявления;
г) были законно раскрыты участнику третьей стороной, являющейся их законным владельцем без обязательства конфиденциальности.
3. Конфиденциальность, предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи, прекращает свое действие через пять лет с момента регистрации ликвидации Компании в коммерческом регистре. Участники налагают такое же обязательство о конфиденциальности в отношении всех связанных с ними структур и субподрядчиков, их сотрудников и любого другого персонала, работающего на участника, который может иметь доступ к конфиденциальной информации.
Глава V. Комитеты Компании
Статья 20Научный совет
1. Научный совет, членами которого являются выдающиеся ученые, не входящие в Компанию и ее управляющие органы, дает рекомендации собранию и управляющим директорам по наиболее важным научным и техническим вопросам.
2. В научный совет входят от восьми до двенадцати членов, назначаемых собранием по рекомендации научного совета и после проведения консультации с управляющими директорами.
3. Научный совет избирает председателя. Научный совет разрабатывает свой регламент, который требует одобрения собрания.
Глава VI. Финансовые вопросы
Статья 21Ежегодный финансовый отчет Компании
1. В течение трех месяцев после окончания финансового года управляющие директора должны подготовить годовой финансовый отчет и отчет о состоянии дел ("Lagebericht" в терминах GmbHG) . При этом с учетом необходимых изменений применяются правила HGB по подготовке и аудиту годового отчета и отчета о состоянии дел крупных компаний.
2. Годовой финансовый отчет и отчет дирекции должны быть проверены независимым сертифицированным аудитором ("Abschlussprufer" в терминах HGB) . Аудитор назначается решением собрания до конца проверяемого финансового года. Назначение аудитора производится ежегодно. Аудитор может быть переназначен. Сразу после назначения аудитору поручается осуществить проверку правильности ведения дел.
3. В течение шести месяцев после окончания финансового года управляющие директора представляют собранию копию годового финансового отчета, оригинал которого должен быть официально подписан управляющими директорами, а также отчет о состоянии дел и письменный отчет аудитора ("Prufungsbericht" в терминах HGB) . Собрание принимает решение об одобрении годового финансового отчета в течение первых шести месяцев после окончания финансового года.
Статья 22Права участников на аудит
Каждый участник Договаривающейся Стороны имеет право провести аудит, если это требуется его национальным законодательством в сфере государственного финансирования.
Глава VII. Изменения во владении долями
Статья 23Прием новых участников и передача долей
1. В случае каких-либо изменений финансовых взносов Договаривающейся Стороны представляющие ее участники обязаны осуществить передачу соответствующих долей.
2. Компания открыта для приема новых участников, назначаемых соответствующей Договаривающейся Стороной (Договаривающимися Сторонами) . Собрание уполномочено принимать решения по условиям приема новых участников.
3. Если собранием в связи с увеличением уставного капитала не установлено иное, новый участник должен приобрести доли или их части у одного или нескольких существующих участников.
4. Приобретение долей или их части у существующего участника требует единогласного одобрения собрания. Наличие такого одобрения не требуется в случае, если приобретающий участник был выдвинут той же Договаривающейся Стороной, что и передающий участник (передающие участники) .
5. Любое решение о передаче долей или их частей становится окончательным при регистрации соответствующей резолюции собрания и объявляется управляющими директорами.
Статья 24Переход или принудительная уступка долей
1. Любой переход долей участника или их частей разрешается только с согласия участника.
2. Любой переход долей участника или их частей разрешается без согласия участника в случае, если:
а) активы участника становятся частью конкурсного производства или ходатайство об открытии конкурсного производства отклонено из-за отсутствия активов;
б) доля (доли) участника становятся предметом исполнительного производства при условии, что такое производство не прерывалось на протяжении трех месяцев и (или) доля (доли) еще не были реализованы за этот период;
в) участник нарушает свои основные обязанности в рамках настоящего Учредительного договора или в рамках внутренних правил Компании, если он имеет задолженность в том числе по выплате взносов наличными или в натуральном виде свыше трех лет.
Такой участник не имеет права участвовать в голосовании, касающемся решения о переходе его долей, и его голос (голоса) не будет учитываться при подсчете достигнутого большинства. Однако он имеет право присутствовать на заседании собрания и может выступить с оправданиями до того, как резолюция о переходе или переуступке будет принята.
3. При переходе его долей такой участник получает от Компании компенсацию, равную размеру номинальной стоимости его акций в уставном капитале Компании. В случаях, предусмотренных подпунктами "а" и "б" пункта 2 настоящей статьи, потенциальный покупатель не становится участником, но получает компенсацию, равную размеру номинальной стоимости его долей.
4. Вместо перехода долей собрание квалифицированным большинством может принять решение о переуступке долей:
а) одному или нескольким оставшимся участникам, готовым перенять эти доли в дополнение к уже имеющимся долям;
б) новому участнику в соответствии с пунктом 2 статьи 23 настоящего Учредительного договора в обмен на компенсацию в таком же размере, который предусмотрен пунктом 3 настоящей статьи. Это также возможно в форме перехода одной части доли (долей) и переуступки другой. Оплата производится участниками, которым были переуступлены доли или их части.
5. Правомерность перехода (переуступки) не зависит от производства оплаты.
6. Любое решение о переходе или переуступке долей или их частей становится окончательным при регистрации решения собрания и должно быть объявлено управляющими директорами.
Статья 25Выход участника из Компании
Участник, выходящий из Компании без ее ликвидации, может потребовать только выплату компенсации, размер которой ограничен номинальной стоимостью его долей.
Глава VIII. Прекращение деятельности Компании
Статья 26Ликвидация Компании или изменение ее целей
1. В случае если Компания прекращает свое существование или если ее цели становятся таковыми, что перестают квалифицироваться как имеющие основания для исключения из налогообложения, участники не могут получить из активов Компании большую сумму, чем сумма оплаченного уставного капитала или рыночная цена неденежного взноса в уставный капитал.
2. В обоих случаях активы Компании, если они превышают сумму, выплаченную участникам, передаются компании с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH") , которая использует активы напрямую и исключительно для некоммерческих целей, или (после консультации с налоговыми органами Федеративной Республики Германия) другой компании, имеющей налоговые льготы, или финансируемой из госбюджета организации для использования в научных и исследовательских целях.
Глава IX. Разное
Статья 27Ответственность
1. Участники обеспечивают приобретение Компанией достаточной страховки для покрытия ущерба лицам или имуществу, причиненного прикомандированными сотрудниками, персоналом Компании, а также учеными и специалистами, приглашенными в Компанию, кроме тех случаев, когда гражданская ответственность покрывается другими видами страхования. Исключением являются случаи ущерба, вызванного преднамеренными неправомерными действиями или действиями, совершенными по грубой неосторожности.
2. Что касается вопросов, относящихся к сфере гражданской ответственности, которые нельзя решить в рамках пункта 1 настоящей статьи, участники незамедлительно проводят консультации с целью урегулирования соответствующих претензий.
Статья 28Применимое право
Настоящий Учредительный договор регулируется законодательством Федеративной Республики Германия.
Статья 29Вступление в силу
Настоящий Учредительный договор вступает в силу после подписания всеми участниками и нотариального заверения.
Статья 30 Язык
Настоящий Учредительный договор составлен на английском, французском, немецком, русском и испанском языках. Копия на немецком языке должна быть представлена в соответствующий регистрационный суд Федеративной Республики Германия для внесения в Коммерческий регистр Федеративной Республики Германия.
Статья 31Положения о действительности договора в случае аннулирования одной из его статей
1. В случае если какое-либо положение настоящего Учредительного договора является или становится недействительным или несостоятельным полностью или частично, это не затрагивает остальные положения настоящего Учредительного договора.
2. Недействительное положение заменяется таким действительным положением, которое в максимально возможной степени отражает дух и цели недействительного положения.
3. То же самое применяется в случае, если действие настоящего Учредительного договора не распространится на проблему, которая является его частью.
Статья 32Объявления
Требуемые по закону объявления Компании публикуются в немецкой Электронной федеральной газете (Elektronischer Bundesanzeiger) , на сайте Компании в сети Интернет, а также в соответствующей газете Европейского союза.
____________
ПРИЛОЖЕНИЕ к Конвенции о сооружении и эксплуатации Европейского центра по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР)
Технический документ 1 (раздел А)
Описание создаваемой Установки ФАИР и этапов ее сооружения
I. Введение
В настоящем документе приводится техническое и научное описание Европейского центра по исследованию ионов и антипротонов (ФАИР) (далее - Установка ФАИР) - международного ускорительного комплекса для проведения исследований в Европе, который будет создан на площадке компании с ограниченной ответственностью "Центр Объединения Гельмгольца "Общество по исследованию тяжелых ионов" ("GSI Helmholtzzentrum fur Schwerionenforschung GmbH") (далее - Компания по исследованию тяжелых ионов) в г. Дармштадте (ФРГ) .