В целях устранения правовой неопределённости и различного толкования действующих законодательных норм законопроектом предлагается уточнить, что голоса лица, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему лиц не учитываются при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки.
Проект федерального закона «О внесении изменений в статью 83 Федерального закона “Об акционерных обществах” и статью 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» (далее – законопроект) подготовлен Минэкономразвития России в соответствии с планом мероприятий («дорожной картой») «Совершенствование корпоративного управления» (утверждён распоряжением Правительства от 25 июня 2016 года №1315-р).
Федеральным законом от 3 июля 2016 года №343-Ф3 были внесены существенные изменения в федеральные законы от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон №208-ФЗ) и от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) в части совершенствования процедур одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
В частности, в целях устранения формального подхода к определению круга лиц, сделка с которыми считается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, приводившего к необоснованному расширению круга сделок, формально подпадающих под необходимость согласования, но не представляющих опасности с точки зрения конфликта интересов, Федеральный закон №208-ФЗ и Федеральный закон №14-ФЗ дополнены нормами, согласно которым для целей определения заинтересованности в совершении сделки используются понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо».
Вместе с тем в части определения заинтересованности действующие редакции статей 81 и 83 Федерального закона №208-ФЗ и статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ содержат определённые риски применения соответствующих норм в связи с возможностью их двойного толкования. Так, на практике возможен вывод, что подконтрольное лицо заинтересованного в сделке лица может быть признано заинтересованным в соответствующей сделке только в случае, если оно прямо или косвенно может распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления, а в случае, если процент голосов составляет менее 50%, заинтересованность не усматривается.
В целях устранения правовой неопределённости и различного толкования законодательных норм законопроектом предусмотрены положения, уточняющие, что голоса лица, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему лиц не учитываются при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки.
Законопроект будет рассмотрен на заседании Правительства.
