я участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) .
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия собрания. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников. Все протоколы общего собрания участников составляются в 2 экземплярах.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное) ;
форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание) ;
повестка дня общего собрания участников;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и время закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме совместного присутствия, и основные положения выступлений;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров - также бюллетени для голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников лицом, ответственным за осуществление регистрации участников общего собрания участников.
Статья 13Проведение общего собрания участников путем заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Общее собрание участников не может проводиться в форме заочного голосования, если в повестку дня включены следующие вопросы:
избрание членов совета директоров;
избрание членов ревизионной комиссии;
назначение аудиторской организации Общества;
утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (годовой консолидированной финансовой отчетности) Общества.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается под подпись каждому участнику не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта. Протокол об итогах голосования также должен быть подписан председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется в течение 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
Статья 14Совет директоров
14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.
14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) утверждение программ работ и бюджетов Общества;
2) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками и порядку ее выплаты;
3) принятие решений об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такой коммерческой организации или индивидуального предпринимателя, а также условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа;
4) решение вопросов, связанных с созывом очередного и внеочередных общих собраний участников, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
5) утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
6) принятие решений о рекомендациях по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
7) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременением Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев других организаций;
8) определение размера оплаты услуг аудиторской организации Общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;
9) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;
10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
11) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;
12) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;
13) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
14) принятие решений о согласии или о последующем одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
15) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
16) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) , предметом которых является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
17) принятие решений о согласии или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
18) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество других организаций;
19) решение вопросов об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев других организаций;
20) решение вопросов об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) , предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;
21) определение позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по следующим вопросам:
участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в других организациях;
увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;
выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) ;
внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество других организаций;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделки или одобрение совершенной дочерним (зависимым) обществом сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;
22) согласование организационной структуры Общества и положения об оплате труда работников для их утверждения генеральным директором Общества;
23) согласование назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) , руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
24) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
25) формирование комитетов совета директоров, утверждение внутренних документов Общества, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателей и членов комитетов и прекращение их полномочий;
26) все иные вопросы, представляемые на рассмотрение совета директоров по инициативе генерального директора и (или) любого члена правления, кроме вопросов исключительной компетенции иных органов управления Общества.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение правления, генерального директора.
14.4. Если иное не установлено решением общего собрания участников, совет директоров состоит из 10 членов, избираемых общим собранием участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, до следующего очередного общего собрания участников (за исключением случаев досрочного прекращения полномочий членов совета директоров) . Каждый участник вправе предложить 5 лиц в качестве кандидатов в члены совета директоров.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Если очередное общее собрание участников не было проведено в срок, предусмотренный настоящим уставом, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по решению вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников.
14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.6. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.
14.7. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:
члена совета директоров;
аудиторской организации Общества;
генерального директора;
любого члена правления;
любого участника.
Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
14.10. В требовании о созыве заседания совета директоров, подписанном лицом, требующим созыва заседания, должны содержаться следующие данные:
сведения о лице, требующем созыва заседания;
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование) ;
формулировки вопросов повестки дня заседания;
мотивы постановки вопросов повестки дня заседания;
документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания.
Требование о созыве заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня, а также иную информацию.
Лицо, внесшее требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.
14.11. В течение 3 рабочих дней с даты внесения требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:
созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания) ;
отказ в созыве заседания совета директоров.
О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, внесшее требование, а также членов совета директоров и генерального директора.
14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование о созыве заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.
14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе п