одержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.
14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований о созыве заседания, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Указанные сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.
В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовых, факсовых, электронных или иных средств связи.
14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дата, время и место проведения заседания в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;
адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания в форме заочного голосования) и письменных мнений с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия) ;
повестка дня заседания;
перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.
К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:
проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия) ;
бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме заочного голосования) ;
обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.
В случае проведения заседания в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.
14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилии, имена, отчества (при наличии) кандидатов) , голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
14.17. Заседание совета директоров в форме совместного присутствия должно проводиться не реже 1 раза в год.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров, проводимого в форме совместного присутствия, может учитываться письменное мнение члена совета директоров, не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
письменное мнение по вопросу получено советом директоров до начала заседания;
член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении "за" или "против" он голосует по предложенному проекту решения или "воздержался" от принятия решения;
на заседании лично присутствуют не менее 6 членов совета директоров.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени для голосования которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.
14.18. В случае если количество членов совета директоров становится менее предусмотренного пунктом 14.4 настоящего устава, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.
14.19. Заседание совета директоров правомочно (имеет кворум) , если на нем лично присутствуют (принимают участие) не менее половины от числа членов совета директоров. Решения на заседаниях совета директоров (в том числе в случае их проведения в форме заочного голосования) принимаются единогласно всеми членами, присутствующими и (или) принимающими участие в заседании.
Любое лицо, избранное в состав совета директоров, может переизбираться неограниченное число раз.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
При решении вопросов на заседаниях совета директоров председатель совета директоров не имеет решающего голоса.
14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня.
Письменное мнение, содержащее поправки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется в 3 экземплярах.
В протоколе заседания указываются:
дата, место и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие письменные мнения по вопросам повестки дня;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по каждому вопросу;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров в течение 3 дней после подписания протокола.
К протоколу приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также письменные мнения в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
14.23. При принятии советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:
дата составления протокола;
члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
Протокол заседания (заочного голосования) составляется в течение 3 дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания (заочного голосования) подписывается председателем совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.
14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.
14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.
Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.
Статья 15Правление
15.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, оказывающим поддержку генеральному директору в оперативном руководстве деятельностью Общества.
15.2. Правление Общества состоит из 2 членов. Одним членом правления является генеральный директор, другим - заместитель генерального директора при условии, что кандидатуру члена правления, являющегося заместителем генерального директора, предлагает совету директоров участник, владеющий долей в размере 50 процентов уставного капитала Общества, при этом это не участник - общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой".
15.3. Генеральный директор постоянно информирует правление о всех текущих делах Общества.
15.4. К компетенции правления относятся следующие вопросы, если они не отнесены к компетенции совета директоров или общего собрания участников:
1) подготовка и представление совету директоров программы работ и бюджетов Общества;
2) осуществление инвестиций;
3) принятие решения о заключении сделок на сумму в рублях, эквивалентную сумме от 10000 тыс. евро до 250000 тыс. евро;
4) принятие решения о заключении кредитных договоров и договоров займа на сумму до 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
5) принятие решения о заключении договоров купли-продажи недвижимости, договоров найма и аренды, об обременениях и залогах активов Общества;
6) принятие решения о предоставлении Обществом гарантий и поручительств на сумму до 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
7) принятие решений по иным вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества, по запросу любого члена правления;
8) иные вопросы, отнесенные к компетенции правления Общества настоящим уставом;
9) иные вопросы, отнесенные к компетенции правления внутренними документами Общества.
15.5. Правление проводит заседания по мере необходимости. Заседания правления проводятся по требованию любого члена правления. Заседания могут проводиться в форме совместного присутствия, или по телефону, или с помощью иных технических средств коммуникации, позволяющих членам правления общаться. Решения, принимаемые на заседаниях в форме совместного присутствия, и решения, принимаемые на заседаниях, проводимых по телефону, а также с использованием иных указанных средств, имеют равную юридическую силу.
15.6. Все решения принимаются правлением единогласно. Если решение не принято, каждый член правления имеет право передать спорный вопрос на рассмотрение совета директоров.
15.7. Правление может принимать решения путем проведения заочного голосования. Каждый член правления может предложить провести заочное голосование, направив предложение об этом с использованием электронных средств связи. Такое предложение должно содержать проект решения, которое должно быть принято в результате заочного голосования и быть подписано членом правления, предлагающим проведение заочного голосования. Другой член правления может подписать решение и направить его обратно с использованием электронных средств связи. В этом случае решение считается принятым. Если член правления не направил подписанное решение в течение 10 календарных дней после его получения, предложение о проведении заочного голосования считается отклоненным. Решения, принятые в результате заочного голосования, и решения, принятые на заседаниях правления, имеют равную юридическую силу.
15.8. На всех заседаниях правления составляется протокол. Протокол подписывается обоими членами правления. Протоколы заседаний правления предоставляются каждому участнику, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудиторской организации Общества по их запросу. В отношении решений, принимаемых заочным голосованием, отдельные протоколы не составляются.
Статья 16Генеральный директор
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества, исполняющим также функции председателя правления. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
16.2. Избрание генерального директора и прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.
16.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.
Трудовой договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.
16.4. Участие генерального директора в органах управления других организаций осуществляется с согласия совета директоров.
16.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
16.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников и компетенции совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников, совета директоров и правления и представляет совету директоров и правлению отчеты о выполнении решений общего собрания участников, совета директоров, правления, а также отчеты о деятельности Общества и о выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.
16.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников, совета директоров и правления.
16.8. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества и реализует права акционера (участника) организаций, в которых участвует Общество, с учетом положений пункта 16.7 настоящего устава;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру Общества, положение об оплате труда работников и штатное расписание Общества;
4) по согласованию с советом директоров назначает и освобождает от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) Общества, руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
5) издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
6) утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников, совета директоров и правления;
7) организует выполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами Общества;
8) открывает счета в банках;
9) организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
10) утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
11) обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;
12) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
13) решает иные вопросы текущей деятельности Общества.
Статья 17Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
17.1. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией. Ежегодно по решению общего собрания участников Общество привлекает независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании заключаемого с такой аудиторской организацией договора.
17.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) может осуществлять аудиторская организация Общества.
17.3. Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) Общества может быть проведен по требованию любого участника. В случае проведения такого аудита расходы на его проведение несет участник, по требованию которого он проводится.
Аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (годовой консолидированной финансовой отчетности) проводится аудиторской организацией Общества до утверждения общим собранием участников такой отчетности. Общее собрание участников не может утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (годовую консолидированную финансовую отчетность) без аудиторского заключения.
17.4. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в Обществе создается ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии в количестве 4 человек избираются очередным общим собранием участников на срок до следующего очередного общего собрания участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Каждый участник вправе предложить 2 кандидатов для избрания в ревизионную комиссию.
17.5. Ревизионная комиссия проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества и осуществляемых им операций. Ревизионная комиссия проводит проверку по собственной инициативе, по требованию любого участника и (или) члена совета директоров. По результатам проверки ревизионная комиссия направляет заключение совету директоров и всем участникам Общества, в котором должны содержаться сведения, подтверждающие достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества, информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленного правовыми актами Российской Федерации, а также информация о фактах иных нарушен