p>
9) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) , в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов, включая положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре и положение о ревизионной комиссии;
10) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
11) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
12) принятие решений о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
13) принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
14) уменьшение уставного капитала Общества;
15) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику;
16) принятие решений о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, о продаже доли или части доли третьим лицам, а также об определении цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
17) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.1.1. К вопросам, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, относятся вопросы об утверждении устава Общества в новой редакции, а также о внесении в устав Общества изменений:
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их доле;
связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;
предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале всем участникам непропорционально размерам их долей;
предусматривающих срок выплаты действительной стоимости доли участника, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 61 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
связанных с установлением порядка определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками, отличного от порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
связанных с ограничением возможности изменения соотношения долей участников.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, правления, а также на решение генерального директора.
9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники. Сообщение о проведении общего собрания участников направляется заказным письмом или вручается под подпись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании участников.
9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 10Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования (опросным путем) - не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и подписываются участником.
10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - имя каждого предлагаемого кандидата.
10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:
участником не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 11Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) , или заочное голосование) ;
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации участников или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
порядок уведомления участников о проведении общего собрания участников;
перечень материалов и информации, предоставляемых участникам при проведении общего собрания участников;
не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования, а также в случае включения в повестку дня общего собрания, которое проводится в форме совместного присутствия, вопросов об избрании членов совета директоров;
форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования) ;
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями) , а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) ;
лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) .
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под подпись) не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации лиц (их представителей) , принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования) .
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников направляется участникам не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии уведомление должно содержать информацию о дате окончания приема от участников предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, относятся:
годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета Общества, аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита) ;
сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;
проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собрания;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
иная информация (материалы) , предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 12Проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников.
Участники вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения об участнике и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) , быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.
12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дату, время и место проведения общего собрания участников;
фамилию, имя, отчество (при наличии) каждого кандидата в совет директоров;
варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
Бюллетень для голосования должен содержать указание на то, что решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников (их представителей) .
12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
объявляет выступающих лиц;
оглашает итоги голосования;
объявляет о закрытии общего собрания участников;
подписывает протокол общего собрания участников.
12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников недостаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания участников отражается фактическое время открытия общего собрания участников.
12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) .
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секре