вшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное) ;
форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес проведения общего собрания участников) ;
повестка дня общего собрания участников;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";
формулировки решений, принятых Общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме общего собрания участников, и основные положения выступлений;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;
сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол общего собрания участников;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.
К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров также приобщаются бюллетени для голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждения путем нотариального удостоверения не требуют и подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников участниками (участником) Общества, владеющими более 50 процентами долей в уставном капитале Общества.
Статья 13
Проведение общего собрания участников в форме заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято в форме заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято в форме заочного голосования.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику Общества не позднее чем за 15 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров) , голосование по которому осуществляется бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня (по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров) , выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с положениями пункта 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после дня окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";
сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) ;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;
сведения о ходе проведения заседания и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.
Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого в форме заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
13.6. Порядок проведения общего собрания участников в форме заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.
Статья 14
Совет директоров
14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.
14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества;
2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;
3) принятие решений об утверждении бизнес-плана, инвестиционной программы, бюджета Общества, а также об их изменении;
4) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
5) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, а также о компенсации их расходов;
6) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;
7) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;
8) принятие решений о привлечении генерального директора к дисциплинарной ответственности и (или) поощрении его в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
9) принятие решений о назначении исполняющего обязанности генерального директора в случае прекращения полномочий генерального директора, прекращение его полномочий, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;
10) принятие решений об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору;
11) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;
12) принятие решений о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;
13) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;
14) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;
15) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора;
16) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев иных организаций;
17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
18) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
19) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) , предметом которых является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
20) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
21) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;
22) принятие решений об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг) , долей и паев иных организаций;
23) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) , предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;
24) принятие решений об определении позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по вопросам:
участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в иных организациях;
увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;
выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции и (или) производных от акций ценных бумаг) ;
внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество иных организаций;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;
согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;
согласие на совершение или одобрение сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;
25) принятие решений о создании комитетов совета директоров, об избрании членов комитетов и о досрочном прекращении полномочий членов комитетов совета директоров;
26) принятие решений об утверждении положений о комитетах совета директоров;
27) принятие решений о согласовании организационной структуры Общества, положения об оплате труда работников Общества и штатного расписания Общества;
28) принятие решений о согласовании назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) , руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
29) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.
14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.
14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.
14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.
В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.
14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:
члена совета директоров;
аудиторской организации Общества;
генерального директора;
участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.
14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:
сведения о лице, предъявившем требование;
подпись лица, требующего созыва заседания;