участнику Общества дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав;
9) возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников Общества или определенного участника Общества;
10) утверждение денежной оценки имущества, вносимого участниками Общества, для оплаты долей в уставном капитале Общества;
11) принятие решения о распределении прибыли, включая распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале Общества;
12) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются единогласно;
9.1.2. вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества:
1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, за исключением случаев, когда решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимается единогласно всеми участниками Общества, утверждение устава Общества в новой редакции, изменение наименования Общества и места нахождения Общества;
2) увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, за исключением случаев, когда решение об изменении уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимается единогласно всеми участниками Общества;
3) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику Общества дополнительных прав при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие решения о возложении на него дополнительных обязанностей или дал согласие в письменной форме;
4) внесение участниками вкладов в имущество Общества;
5) возложение на определенного участника Общества дополнительных обязанностей при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие в письменной форме;
6) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;
7) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества;
9.1.3. вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества:
1) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
3) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;
4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) , в том числе регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами, внутреннего регламента, или иных внутренних документов;
5) определение количественного состава совета директоров;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;
8) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
9) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества;
9.1.4. решение по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки;
9.1.5. решение по вопросу об избрании членов совета директоров, принимается путем проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.
9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники Общества были уведомлены в соответствии с положениями пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники Общества.
9.4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 10
Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) (далее - заочное голосование) - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник Общества вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника Общества, размера принадлежащей ему доли и должны быть подписаны участником Общества.
10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - сведения о каждом предлагаемом кандидате.
10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения участников и принять решение о включении указанных вопросов в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении указанных вопросов в повестку дня. Вопрос, предложенный участником Общества, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:
участником Общества не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками Общества для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 11
Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) или заочное голосование;
дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации участников Общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
порядок уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников;
перечень материалов и информации, представляемых участникам Общества при проведении общего собрания участников;
не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования) ;
дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями) , а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) ;
лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) .
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под роспись) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения Общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации лиц (их представителей) , принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников Общества предложений о кандидатах в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования) .
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников Общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров уведомление должно содержать информацию о дне окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам Общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня общего собрания участников соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, которые подлежат представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся:
годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита) ;
сведения о кандидатах в совет директоров;
проект изменений, вносимых в настоящий устав, или проект устава Общества в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;
проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня общего собрания участников;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
иная информация (материалы) , предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 12
Проведение общего собрания участников в формесовместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) , быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику общего собрания участников выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.
12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дату, время и место проведения общего собрания участников;
фамилию, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров;
варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников Общества (их представителей) .
12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
объявляет выступающих лиц;
оглашает итоги голосования;
объявляет о закрытии общего собрания участников;
подписывает протокол общего собрания участников.
12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или ранее, если все участники Общества уже зарегистрированы. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников суммы голосов зарегистрировавшихся участников общего собрания участников недостаточно для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.
12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание