p>14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:
сведения о лице, предъявившем требование;
подпись лица, требующего созыва заседания;
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование) ;
формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;
основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;
документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.
Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию. Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.
14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:
созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров) ;
отказ в созыве заседания совета директоров.
О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.
14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен не уполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.
14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до даты его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом требований законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.
В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.
14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - день окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;
адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия) ;
повестка дня заседания;
перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.
К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:
проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия) ;
бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) ;
обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.
В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.
14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата) , голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме) , не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;
член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме) , как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";
на заседании совета директоров лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.
Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.
14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.
14.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.
14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.
Мнение (в письменной форме) , содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, мнение (в письменной форме) также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Мнение члена совета директоров (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.
Мнение члена совета директоров (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания совета директоров указываются:
дата, место и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнения (в письменной форме) по вопросам повестки дня;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по каждому вопросу;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.
К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения члена совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
14.23. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:
дата составления протокола;
члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.
14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.
14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.
Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.
Статья 15
Генеральный директор
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
15.2. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.
15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.
Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.
15.4. Участие генерального директора в органах управления иных организаций осуществляется с согласия совета директоров.
15.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки или иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
15.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников или компетенции совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников и совета директоров и представляет совету директоров отчеты о выполнении решений общего собрания участников и совета директоров, а также отчеты о деятельности Общества и выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.
15.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников и совета директоров.
15.8. Генеральный директор:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества и реализует права акционера (участника) организаций, в которых участвует Общество, с учетом ограничений, установленных пунктом 15.7 настоящего устава;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру Общества, положение об оплате труда работников Общества и штатное расписание Общества;
с предварительного письменного согласия публичного акционерного общества "Газпром" назначает на должность и (или) освобождает от занимаемой должности лиц, отвечающих за обеспечение безопасности Общества;
по согласованию с советом директоров назначает и освобождает от должности главного инженера, главного бухгалтера и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) , руководителя подразделения по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы, руководителей филиалов и представительств;
издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров;
предварительно утверждает отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
организует выполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами;
открывает счета в банках;
организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;
принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
решает иные вопросы текущей деятельности Общества.
Статья 16
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
16.1. В Обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.
16.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять аудиторская организация Общества.
16.3. По решению общего собрания участников Общество может, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано привлекать независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Статья 17
Учет и отчетность Общества. Хранение документов Общества
17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую) и статистическую отчетность государственным органам и участникам Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета, бухгалтерской (финансовой) и другой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности Общества участникам, кредиторам Общества и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет генеральный директор.
17.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.
17.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
17.5. Хранение документов осуществляется по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.
17.6. Общество обеспечивает участникам доступ к документам в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Общество обязано по требованию участника Общества представить ему копии документов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не позднее 7 рабочих дней со дня поступления указанного требования.
Статья 18
Реорганизация и ликвидация Общества
18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
18.2. Общество может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
___________
УТВЕРЖДЕНЫ постановлением Правительства Российской Федерации от 15 июня 2024 г. № 810