щества
5.1. Участники Общества имеют право:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания участников и голосовать при принятии решений;
вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия иных его участников или Общества;
потребовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) грубо нарушает свои обязанности либо делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет в случае, предусмотренном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме) .
5.3. Участники Общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
соблюдать положения настоящего устава;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества;
оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия (бездействие) , которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение цели, ради которых создано Общество;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с федеральными законами, если их участие необходимо для принятия таких решений;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.4. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме) .
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.
5.5. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
5.6. Генеральный директор Общества (далее - генеральный директор) обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6
Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества при наличии 2 и более участников Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли (части долей) в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли (части долей) в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания перехода доли или части доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников Общества на приобретение отчуждаемой доли или ее доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней со дня получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников Общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или (части долей) , за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.
6.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, передаются его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия (в письменной форме) остальных участников Общества.
В случае если согласие (в письменной форме) участников Общества не получено, доли или (части долей) переходят к Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли или части доли либо с согласия участников Общества выдать такому правопреемнику в натуре имущество такой же стоимости.
6.6. При наличии 2 и более участников участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия иных участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.7. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7
Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников Общества, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от иных видов коммерческой деятельности;
заемные средства;
доходы от ценных бумаг;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально долям участников Общества в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.
Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.4. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
7.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, может по решению общего собрания участников распределяться непропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.6. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.7. Общество может создавать резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли Общества.
Статья 8
Общее собрание участников
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников.
8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров) .
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, назначении аудиторской организации Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.
8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, аудиторской организации Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса в повестку дня и может содержать проект решения по нему с указанием лица (наименования органа) , направившего требование, и подписывается лицом, его направившим.
8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней со дня получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть такое требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров решение о проведении внеочередного общего собрания участников не принято или решение об отказе в его проведении принято, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, предусмотренные пунктом 11.1 настоящего устава. В этом случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов.
Расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников лицами, указанными в пункте 8.4 настоящего устава, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Статья 9
Компетенция общего собрания участников.Решения общего собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
9.1.1. вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками Общества:
1) реорганизация или ликвидация Общества;
2) внесение в настоящий устав изменений:
связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
связанных с установлением преимущественного права покупки участниками Общества или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 61 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном капитале Общества;
предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;
3) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
4) увеличение номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и изменение размера долей участников Общества;
5) принятие третьего лица (третьих лиц) в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или части доли третьего лица (третьих лиц) , а также изменение размера долей участников Общества;
6) продажа Обществом доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяется размер долей его участников, продажа доли (части доли) третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
7) выплата кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
8) предоставление всем участникам Общества или определенному участнику Общества дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав;
9) возложение на всех участников Общества дополнительных обязан