VII. Планирование работы совета директоров
42. Заседания и заочные голосования совета директоров проводятся не реже одного раза в 2 месяца в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. Заседания и заочные голосования совета директоров, предусмотренные планом работы, созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе.
Внеплановые заседания и внеплановые заочные голосования совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации) общества, который был утвержден на соответствующий корпоративный год решением годового общего собрания (далее - аудитор (аудиторская организация) , единоличного исполнительного органа общества, а также акционера общества.
43. План работы утверждается советом директоров и содержит перечень вопросов, которые будут рассматриваться советом директоров.
План работы формируется на основе предложений членов совета директоров, членов ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации) , а также предложений единоличного исполнительного органа общества.
Порядок формирования плана работы определяется соответствующими внутренними документами общества, которые утверждаются советом директоров.
44. Внеплановые вопросы выносятся на рассмотрение совета директоров по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации) , единоличного исполнительного органа общества, а также акционера общества.
VIII. Созыв и порядок проведения заседаний совета директоров
45. Заседание и заочное голосование совета директоров созывается (проводится) председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации) , единоличного исполнительного органа общества, акционера, а также иных лиц в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Повестка дня определяется председателем совета директоров на основе плана работы, а также с учетом поступивших в совет директоров требований о включении вопроса в повестку дня (внеплановые вопросы) .
Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием электронной системы подсчета голосов.
Электронная система подсчета голосов может быть использована для регистрации присутствующих на заседании (участвующих в заочном голосовании) членов совета директоров и фиксации кворума, подсчета голосов и определения результатов голосования, записи выступлений членов совета директоров, информационного обеспечения заседаний и заочного голосования совета директоров.
46. Председатель совета директоров вправе отказать в удовлетворении требования о созыве заседания или проведении заочного голосования совета директоров и (или) включении вопроса в повестку дня в следующих случаях:
требование о созыве заседания, проведении заочного голосования и (или) включении вопроса в повестку дня подано с нарушением порядка и сроков подачи такого требования, которые установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах" и внутренними документами общества, утвержденными советом директоров;
вопросы повестки дня, которые включены в соответствующее требование и предлагаются к рассмотрению, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом не входят в компетенцию совета директоров;
лицо, заявившее требование о созыве заседания, проведения заочного голосования и (или) включении вопроса в повестку дня, не имеет права подачи такого требования.
47. Решения совета директоров могут приниматься путем проведения заседания или без проведения заседания (заочное голосование) .
Способ принятия решений советом директоров определяется председателем совета директоров с учетом важности вопросов повестки дня.
48. Как правило, заседания совета директоров проводятся по вопросам, включенным в повестку дня, указанным в подпунктах 1 - 5, 15, 17 - 21, 25, 27 и 31 пункта 68 и пункте 71 устава.
49. Первое заседание совета директоров в новом корпоративном году созывается одним из членов совета директоров, избранного общим собранием акционеров на соответствующий корпоративный год.
В повестку дня первого заседания должны быть включены следующие вопросы:
назначение членов комитетов;
назначение председателей комитетов.
50. Уведомление о проведении заседания или проведении заочного голосования совета директоров (далее - уведомление) направляется членам совета директоров в порядке, который обеспечивает его оперативное получение, и наиболее приемлемым для членов совета директоров способом (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью) .
В уведомлении указывается:
дата, время и место проведения заседания совета директоров;
повестка дня;
дата и время окончания срока приема предложений и (или) замечаний по вопросам повестки дня и по проектам решений;
дата и время окончания срока приема опросных листов (в случае заочного голосования) ;
информация о порядке ознакомления с информацией и материалами по вопросам повестки дня;
иная необходимая информация.
Уведомление направляется членам совета директоров до даты проведения заседания или даты окончания срока приема опросных листов заблаговременно, в срок, установленный внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров, который обеспечивает членам совета директоров возможность подготовиться к заседанию или заочному голосованию совета директоров, но не позднее 7 календарных дней до дня заседания или дня окончания срока приема опросных листов при заочном голосовании.
По решению председателя совета директоров срок направления уведомления может быть изменен.
51. Члены совета директоров вправе направить председателю совета директоров свои предложения и (или) замечания по повестке дня и (или) по проектам решений по вопросам повестки дня в течение срока, указанного в уведомлении, а если такой срок не указан - в течение 2 рабочих дней со дня получения уведомления.
Председатель совета директоров рассматривает поступившие предложения и в случае необходимости корректирует повестку дня и (или) проекты решений по вопросам повестки дня.
52. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно (посредством конференц-связи и видео-конференц-связи) . Такое участие в заседании совета директоров приравнивается к личному присутствию.
53. При рассмотрении советом директоров вопросов повестки дня, информация и материалы по которым носят конфиденциальный характер, в том числе составляют коммерческую тайну общества, либо относятся к государственной тайне Российской Федерации, подготовка, предоставление членам совета директоров таких материалов, рассмотрение и обсуждение вопросов в ходе заседания совета директоров, направление и получение опросных листов, принятие решений и составление протокола, а также допуск на заседание совета директоров лиц, не являющихся членами совета директоров, осуществляются с соблюдением требований по защите конфиденциальной информации (коммерческой или государственной тайны) , которые установлены законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
54. Кворум для проведения заседания и заочного голосования совета директоров составляет не менее половины числа избранных членов совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации требуется больший кворум для проведения заседания или заочного голосования совета директоров и (или) принятия решений по отдельным вопросам повестки дня.
В случае если повестка дня включает вопросы, определение кворума и принятие решения по которым осуществляются различным количеством голосов, то кворум для принятия решения определяется по каждому вопросу повестки дня. Заседание или заочное голосование совета директоров проводится по тем вопросам повестки дня, по которым имеется кворум.
55. При проведении заседаний совета директоров для определения наличия кворума учитываются члены совета директоров, которые:
лично присутствуют в месте проведения заседания совета директоров;
участвуют в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно (посредством конференц-связи и видео-конференц-связи) ;
заблаговременно предоставили в совет директоров письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
56. Письменное мнение члена совета директоров представляется в совет директоров до начала проведения заседания совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным способом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
57. Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования, если такое письменное мнение:
поступило после начала проведения заседания совета директоров;
не позволяет однозначно определить решение члена совета директоров по вопросу повестки дня (предложенному проекту решения) либо основано на неточной формулировке предложенного проекта решения;
не подписано членом совета директоров.
58. Заседание совета директоров открывается председателем совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров - лицом, которое исполняет его функции в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Положением.
Председатель совета директоров проверяет наличие кворума для проведения заседания и заочного голосования совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня, сообщает присутствующим членам совета директоров о наличии (или отсутствии) кворума, оглашает повестку дня.
При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня председатель совета директоров объявляет заседание несостоявшимся. После консультаций с присутствующими членами совета директоров председатель совета директоров принимает решение о времени и месте проведения повторного заседания совета директоров с той же повесткой дня.
59. На заседания совета директоров по отдельным вопросам повестки дня могут быть приглашены члены ревизионной комиссии общества, аудитор (аудиторская организация) , работники общества, внешние консультанты, специалисты, эксперты, а также иные лица, не имеющие права голоса при принятии решений советом директоров.
60. Решения по вопросам повестки дня принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом или настоящим Положением не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
При голосовании по вопросам повестки дня каждый член совета директоров обладает одним голосом.
В соответствии с уставом в случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров или лица, осуществляющего его функции.
61. При проведении заочного голосования совета директоров каждому члену совета директоров направляется опросный лист не позднее 7 рабочих дней до дня окончания срока приема опросных листов.
По решению председателя совета директоров срок направления опросного листа может быть изменен.
Опросный лист должен содержать:
указание на лицо, по инициативе которого созвано заседание совета директоров или проводится заочное голосование;
повестку дня;
проекты решений по вопросам повестки дня;
варианты голосования ("за", "против", "воздержался") ;
описание техники и порядка заполнения опросного листа, в том числе способ выбора варианта голосования (подчеркнуть, зачеркнуть и т.п.) , указание на возможность оставить "особое мнение" в соответствующем разделе опросного листа, указание на обязательность наличия подписи члена совета директоров на опросном листе в установленных местах, информацию о последствиях нарушения техники и порядка заполнения опросного листа;
информацию о сроках голосования, месте и времени представления в совет директоров заполненного опросного листа.
62. Заполненный и подписанный членом совета директоров опросный лист представляется в совет директоров в оригинале в срок, указанный в соответствующем уведомлении, электронная сканированная копия опросного листа направляется на адрес электронной почты совета директоров.
Кворум и итоги голосования по вопросам повестки дня определяются и подводятся корпоративным секретарем на основании представленных в совет директоров опросных листов и направляются председателю совета директоров.
63. Опросный лист признается недействительным, не участвует в определении кворума при проведении заочного голосования совета директоров и не учитывается при подсчете голосов, если он:
заполнен с нарушением требований, предусмотренных настоящим Положением и (или) указанных в опросном листе;
не подписан членом совета директоров;
предоставлен в совет директоров после окончания срока приема опросных листов, который указан в уведомлении.
64. Недействительность опросного листа в отдельной части (голосование по одному или нескольким вопросам, нарушение требований, предусмотренных настоящим Положением и (или) указанных в опросном листе) не влечет за собой признания опросного листа недействительным в целом.
IX. Протокол
65. Протокол составляется не позднее 3 дней после даты проведения заседания или после даты окончания срока приема опросных листов в случае проведения заочного голосования.
В протоколе указываются:
место, дата и время проведения заседания совета директоров и (или) способ дистанционного участия членов совета директоров в заседании совета директоров;
члены совета директоров, которые присутствовали на заседании совета директоров, в том числе участвовали в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно (посредством конференц-связи и видео-конференц-связи) ;
лица, приглашенные на заседание совета директоров;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения совета директоров и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если член совета директоров требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
В протоколе по итогам заочного голосования указываются:
дата окончания приема опросных листов и способ их отправки;
члены совета директоров, которые приняли участие в заочном голосовании;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения совета директоров и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе голосования, если член совета директоров требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
66. Протокол подписывается председателем совета директоров либо лицом, председательствующим на заседании, а также корпоративным секретарем.
67. К протоколу прилагаются и являются его неотъемлемой частью утвержденные советом директоров документы, опросные листы (в случае заочного голосования) , а также письменные и особые мнения членов совета директоров по вопросам повестки дня.
68. На заседании совета директоров может вестись стенограмма заседания, а также могут применяться иные способы фиксации хода заседания, в том числе видео- или аудиозапись.
69. Протоколы, стенограммы, видео- и аудиозаписи, а также другие документы и материалы заседаний совета директоров хранятся в обществе в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
X. Оценка деятельности совета директоров
70. Совет директоров обеспечивает проведение оценки деятельности совета директоров и его комитетов.
71. Оценка деятельности совета директоров и его комитетов осуществляется на регулярной основе в порядке и сроки, которые определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
72. Общество раскрывает сведения об оценке деятельности совета директоров в годовом отчете общества.
XI. Корпоративный секретарь общества
73. Документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров и его комитетов во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет корпоративный секретарь.
Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря и условий его трудового договора относятся к компетенции совета директоров.
В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем своих обязанностей создается аппарат корпоративного секретаря.
Контроль за деятельностью корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря осуществляет председатель совета директоров.
Компетенция и порядок деятельности корпоративного секретаря, компетенция, порядок формирования и деятельности аппарата корпоративного секретаря определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
74. В целях обеспечения деятельности совета директоров и его комитетов корпоративный секретарь осуществляет следующие функции:
осуществляет прием требований о созыве заседания и проведении заочного голосования совета директоров и его комитетов и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседания совета директоров и его комитетов;
формирует проекты повестки дня и представляет их на утверждение председателю совета директоров или председателю соответствующего комитета;
сообщает членам совета директоров и членам комитетов о проведении заседания совета директоров и его комитетов путем направления уведомления, утвержденной повестки дня, документов и материалов к заседанию или заочному голосованию, а также опросных листов в случае проведения заочного голосования совета директоров и его комитетов;
осуществляет прием заполненных членами совета директоров и его комитетов опросных листов, определяет кворум и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем проведения заочного голосования;
ведет протоколы, готовит решения комитетов и представляет их на подпись председателю совета директоров или председателю комитета;
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами общества и поручениями председателя совета директоров.
XII. Обеспечение деятельности совета директоров
75. Материальное и финансовое обеспечение деятельности совета директоров, корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря осуществляется за счет средств общества.
76. Общество обязано предоставить совету директоров, корпоративному секретарю и аппарату корпоративного секретаря помещения и оборудование, которые необходимы для подготовки, организации и проведения заседаний совета директоров, его комитетов, обеспечения работы корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря, хранения архива совета директоров, организации и проведения рабочих встреч членов совета директоров с работниками общества, в том числе с возможностью использования конференц-связи и видео-конференц-связи, осуществления видео- и аудиозаписи, обеспечить беспрепятственный доступ в указанные помещения членам