ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 24 июня 2023 г. № 1664-р
МОСКВА
В соответствии с подпунктом 14 пункта 60 устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27 октября 2021 г. № 1838 "Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги":
1. Утвердить прилагаемые:
Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги";
Положение о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги".
2. Признать утратившими силу:
распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. № 265-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, № 9, ст. 817) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 мая 2005 г. № 585-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, № 21, ст. 2038) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 августа 2005 г. № 1226-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, № 34, ст. 3547) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 г. № 993-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2007, № 32, ст. 4160) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 12 сентября 2011 г. № 1589-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 38, ст. 5411) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 декабря 2012 г. № 2521-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, № 53, ст. 8026) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2017 г. № 291-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, № 9, ст. 1405) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 г. № 2515-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, № 47, ст. 7044) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 23 августа 2018 г. № 1739-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, № 36, ст. 5656) ;
распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 февраля 2019 г. № 212-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2019, № 7, ст. 707) .
Председатель Правительства Российской Федерации М.Мишустин
УТВЕРЖДЕНО распоряжением Правительства Российской Федерацииот 24 июня 2023 г. № 1664-р
ПОЛОЖЕНИЕ о совете директоров открытого акционерного общества"Российские железные дороги"
I. Общие положения
1. Настоящее Положение регулирует деятельность совета директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее соответственно - общество, совет директоров) , в том числе определяет порядок организации его работы, права, обязанности и ответственность членов совета директоров, иные вопросы деятельности совета директоров.
2. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации, уставом общества (далее - устав) , а также с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Центральным банком Российской Федерации (далее - Кодекс корпоративного управления) .
3. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом к компетенции общего собрания акционеров общества (далее - общее собрание) .
4. При осуществлении своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом, настоящим Положением, иными внутренними документами общества, решениями общего собрания, а также рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
II. Компетенция совета директоров
5. Компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
6. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом относятся к компетенции общего собрания.
7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
III. Состав и срок полномочий совета директоров
8. Члены совета директоров избираются общим собранием в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом, на срок до следующего годового общего собрания.
Если годовое общее собрание не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.
Полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
9. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания, но не может быть менее 5 членов.
10. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
11. Члены коллегиального исполнительного органа общества (далее - исполнительные директора) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.
12. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
13. Члены ревизионной комиссии общества и корпоративный секретарь общества (далее - корпоративный секретарь) не могут быть одновременно членами совета директоров.
14. В состав совета директоров могут входить независимые директора (далее - независимые директора) , обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, акционера или иных заинтересованных сторон.
15. Любые документы и информация, направляемые совету директоров, должны адресоваться председателю совета директоров и передаваться посредством телефонной, электронной связи или иным другим способом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
16. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, уведомив об этом письменно совет директоров не позднее 30 календарных дней до дня прекращения полномочий.
Полномочия члена совета директоров считаются прекращенными со дня, указанного в уведомлении о прекращении полномочий, а если день прекращения полномочий не указан - через 30 календарных дней со дня получения советом директоров уведомления.
17. Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным) .
18. Корпоративный секретарь незамедлительно информирует членов совета директоров о прекращении полномочий члена совета директоров и основании такого прекращения.
19. В случае если число членов совета директоров становится менее определенного законодательством кворума для проведения заседаний совета директоров, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.
IV. Председатель и заместитель председателя совета директоров
20. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из числа членов совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Член совета директоров, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем или заместителем председателя совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное количество раз.
21. Права, обязанности и ответственность председателя совета директоров определяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и настоящим Положением.
22. Председатель совета директоров:
организует работу совета директоров;
определяет способ принятия решения советом директоров (заседание или заочное голосование) ;
созывает заседания и принимает решение о проведении заочного голосования совета директоров и председательствует на них;
утверждает повестку дня заседания совета директоров и перечень вопросов, поставленных на заочное голосование совета директоров (далее - повестка дня) ;
организует ведение протоколов о решениях совета директоров, принятых на заседаниях совета директоров и по результатам заочного голосования совета директоров (далее - протоколы) , и подписывает их;
организует от имени совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания и совета директоров;
представляет совет директоров в отношениях с иными органами управления общества и другими организациями;
принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации и материалов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня.
23. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции исполняет заместитель (один из заместителей) председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя и заместителя (заместителей) председателя совета директоров функции председателя совета директоров по решению большинства членов совета директоров осуществляет один из них, не являющийся исполнительным директором.
Лицо, временно исполняющее функции председателя совета директоров в его отсутствие, осуществляет все функции председателя совета директоров, которые предусмотрены настоящим Положением.
24. Председатель совета директоров не вправе передавать выполнение своих функций другому члену совета директоров.
V. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров
25. В порядке и случаях, которые установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом, настоящим Положением, члены совета директоров имеют право:
требовать созыва заседания и проведения заочного голосования совета директоров;
предлагать вопросы для включения в план работы совета директоров (далее - план работы) , а также в повестку дня;
обсуждать на заседаниях совета директоров вопросы деятельности общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня;
требовать внесения в протокол своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
в случае отсутствия возможности личного присутствия в месте проведения заседания совета директоров участвовать в заседании с использованием средств связи (конференц-связи и видео-конференц-связи) либо направлять письменные мнения по рассматриваемым вопросам повестки дня заседания совета директоров, на котором они не могут присутствовать;
знакомиться с протоколами, решениями комитетов и иных рабочих органов совета директоров, получать копии таких протоколов и решений;
осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
26. Члены совета директоров имеют право запрашивать и получать от общества информацию о деятельности общества и документы общества (нормативные, учетные, отчетные, финансовые и прочие) , в том числе аудиторские заключения, протоколы заседаний правления общества, запрашивать и получать копии указанных документов.
Члены совета директоров имеют право запрашивать и получать от общества информацию о подконтрольных обществах и документы подконтрольных обществ в том же объеме, в каком само общество имеет доступ к указанной информации и документам, запрашивать и получать копии указанных документов.
27. Запрашиваемые членами совета директоров информация и документы предоставляются в порядке и сроки, которые определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
Наличие в запрошенных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну общества, не может препятствовать их предоставлению. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность.
28. Члены совета директоров вправе встречаться с членами исполнительных органов, руководителями подразделений аппарата управления общества и руководителями подконтрольных обществ для обсуждения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.
29. По решению общего собрания членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Размеры вознаграждения и (или) компенсации расходов устанавливаются решением общего собрания.
30. Члены совета директоров обязаны:
при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно;
принимать участие в заседаниях совета директоров и участвовать в принятии решений совета директоров заочным голосованием по вопросам повестки дня;
в случае избрания в комитет совета директоров принимать участие в работе комитета совета директоров;
заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов, в состав которых они входят, с указанием причин;
не использовать свое положение в ущерб интересам общества;
не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности общества и его подконтрольных обществ, в том числе информацию, содержащую коммерческую тайну, а также инсайдерскую информацию;
по требованию общества заключить с обществом соглашение о конфиденциальности.
31. Члены совета директоров обязаны своевременно предоставлять обществу сведения, необходимые для получения представления об их личных и профессиональных качествах, в том числе их биографические данные (включая сведения об их возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте) , информацию об их членстве в советах директоров других юридических лиц, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее чем 5 последних лет в органах управления иных юридических лиц, прямом или косвенном владении долями и акциями в иных юридических лицах.
32. Член совета директоров, которому предоставлена конфиденциальная информация о деятельности общества, деятельности подконтрольных обществу юридических лиц, в том числе составляющая коммерческую тайну общества или подконтрольных обществу юридических лиц, обязан по требованию общества представить соответствующую расписку, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, об обязанности сохранять конфиденциальность получаемой информации и об ответственности за неисполнение такой обязанности.
33. Члены совета директоров обязаны своевременно уведомлять совет директоров:
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках общества, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
о намерении совершить сделки с акциями общества или акциями (долями) подконтрольных обществ и незамедлительно после совершения таких сделок - об их совершении;
о своих аффилированных лицах и изменениях в их составе;
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) ;
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности, а также об изменении постоянного (основного) места работы.
34. Член совета директоров обязан воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами общества, при этом под конфликтом интересов понимается любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров, любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу.
В случае возникновения конфликта интересов незамедлительно, но не позднее даты окончания срока приема опросных листов для заочного голосования совета директоров (далее - опросный лист) или начала обсуждения на заседании совета директоров вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, сообщать совету директоров через председателя совета директоров или корпоративного секретаря как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения.
Член совета директоров не вправе участвовать в принятии решений по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.
Председатель совета директоров в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.
35. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) , если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
VI. Комитеты совета директоров
36. Для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, по решению совета директоров формируются его консультативно-совещательные органы - комитеты совета директоров (далее - комитеты) .
Решения комитетов носят рекомендательный характер.
37. Персональный состав комитетов, а также положения о комитетах, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, утверждаются советом директоров.
38. Постоянно действующими комитетами являются:
Комитет по стратегическому планированию;
Комитет по аудиту и рискам;
Комитет по кадрам и вознаграждениям.
39. По решению совета директоров могут быть образованы иные комитеты как постоянно действующие, так и временные, на срок, определенный решением совета директоров.
Если иное специально не определено решением совета директоров при создании комитета, комитеты формируются на срок до следующего годового общего собрания.
40. Председатели комитетов назначаются решением совета директоров.
41. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров и его председателя о работе комитетов.
Комитеты должны ежегодно представлять совету директоров отчеты о своей работе.
VII. Планирование работы совета директоров
42. Заседания и заочные голосования совета директоров проводятся не реже одного раза в 2 месяца в соответствии с утвержденным советом дире