Основной вопрос повестки – о кодексе корпоративного управления.
Вступительное слово Дмитрия Медведева
Доклад председателя Центрального банка России Эльвиры Набиуллиной
Cообщение председателя правления ОАО «Московская биржа ММВБ-РТС» Александра Афанасьева
Сообщение Первого заместителя Председателя Правительства Игоря Шувалова
Сообщение заместителя Председателя Правительства Аркадия Дворковича
Стенограмма:
Вступительное слово на заседании Правительства
Д.Медведев: Коллеги, мы сегодня с вами рассмотрим несколько существенных вопросов, в том числе Кодекс корпоративного управления. По сути, это свод базовых принципов, правил, которые направлены на совершенствование различных аспектов корпоративных отношений, таких как обеспечение равенства акционеров, защита интересов инвесторов, выстраивание работы совета директоров, правила раскрытия информации и вообще всё, что касается полноценной деятельности органов корпоративного управления. Адресатом кодекса выступают крупные компании, которые имеют доступ к публичным рынкам капитала. У нас Кодекс корпоративного управления, который был одобрен в 2001 году, уже, естественно, не вполне соответствует целому ряду новых нормативных актов, принятых в период 2011–2012 годов, законодательству о рынке ценных бумаг, о депозитарии, поэтому такая работа потребовалась.
Многие проблемы в сфере корпоративного управления, которые актуальны для наших компаний, в мировой практике уже решены. Наша задача, естественно, – взять всё лучшее и последовательно внедрять в отечественной деловой среде.
Поэтому в кодексе, с одной стороны, учтён международный опыт, включая рекомендации Организации экономического сотрудничества и развития, а с другой, он выстроен под специфику российского законодательства и учитывает нашу арбитражную практику.
Список участников
-
Список участников заседания Правительства, 13 февраля 2014 года
Надеюсь, что развитие культуры корпоративного управления и повысит конкурентоспособность нашего финансового рынка, и укрепит доверие инвесторов к рынку, и, конечно, самое главное, сделает компании более эффективными. В принципе этот кодекс должен максимально активно применяться публичными компаниями с государственным участием, что для них точно не лишнее.
Д.Медведев: Надеюсь, что развитие культуры корпоративного управления и повысит конкурентоспособность нашего финансового рынка, и укрепит доверие инвесторов к рынку, и, конечно, самое главное, сделает компании более эффективными. В принципе этот кодекс должен максимально активно применяться публичными компаниями с государственным участием.
Чуть подробнее об этом доложит Эльвира Сахипзадовна Набиуллина, ещё коллег-экспертов послушаем.
Ещё один вопрос, к которому хотел бы привлечь внимание, – это подготовка к сезонным полевым работам. Совсем недавно на совещании, которое было 6 февраля, мы говорили о том, как идёт подготовка к посевной. Необходимы и семена, и удобрения, и исправная техника, и топливо, и, конечно, деньги на всё это.
Семенами зерновых культур мы обеспечены почти на 96%, из которых кондиционных – порядка 73%, и эту проблему надо решать. Для проведения весеннего сева нам потребуется 1 млн 76 т минеральных удобрений. В хозяйствах есть гораздо меньшее количество – порядка 375 тыс. т. Готовность сельхозтехники в этом году выше, чем в прошлом. Ситуация с горюче-смазочными материалами в целом удовлетворительная, но Минсельхоз всё равно за этими вопросами должен следить, практически в ежедневном режиме контролировать, что происходит с ценами.
Д.Медведев: Больше всего перед началом посевной аграриям нужны краткосрочные кредиты. По данным на конец января, банки выдали кредитов на сумму порядка 6 млрд рублей. Государство должно продолжить помощь сельхозпроизводителям. В рамках реализации госпрограммы на поддержку растениеводства будет направлено почти 35 млрд рублей, на оказание несвязанной поддержки – 14,5 млрд рублей.
Больше всего перед началом посевной аграриям нужны краткосрочные кредиты. По данным на конец января, банки выдали кредитов на сумму порядка 6 млрд рублей. Государство должно продолжить помощь сельхозпроизводителям. В рамках реализации госпрограммы на поддержку растениеводства будет направлено почти 35 млрд рублей, на оказание несвязанной поддержки – 14,5 млрд рублей. Таким образом, посевная у нас финансами обеспечена, а вот по её итогам в конце первого полугодия в случае необходимости мы примем решение о дополнительной поддержке, как, собственно, это было сделано и в прошлом году.
Ещё один вопрос повестки дня – это итоги мониторинга эффективности вузов в 2013 году. Он проводится уже второй раз и должен помочь объективно оценить состояние нашего высшего образования, стимулировать высшие учебные заведения повышать качество своей работы, ведь в конечном счёте от этого зависит и конкурентоспособность нашей экономики, и эффективность самих университетов.
По сравнению с первым мониторингом, то есть мониторингом 2012 года, в прошлом году число его участников практически удвоилось за счёт муниципальных и негосударственных образовательных организаций, увеличилось число критериев оценки, были учтены особенности образовательных организаций, которые готовят кадры для творческих профессий, специалистов в сфере медицины, сельского хозяйства, физкультуры и спорта, транспорта, сотрудников военно-силовых структур. И конечно, важным показателем стало последующее трудоустройство самих выпускников.
Д.Медведев: По итогам мониторинга за 2013 год большинство вузов, которые признаны неэффективными, относятся к частным, негосударственным вузам – это порядка 127 из 135, и, конечно, они нуждаются в мерах реорганизации.
Принятые решения
По итогам мониторинга за 2013 год большинство вузов, которые признаны неэффективными, относятся к частным, негосударственным вузам – это порядка 127 из 135, и, конечно, они нуждаются в мерах реорганизации. Но об этом более подробно доложит министр. В любом случае методики мониторинга и критерии оценки надо продолжать совершенствовать. Соответствующее поручение по итогам сегодняшнего заседания я дам, но уже сейчас понятно, что в результате проверки есть определённые проблемы с качеством подготовки специалистов. И несмотря на то что значительная часть выпускников школ получает высшее образование, нам по-прежнему остро не хватает современных профессионалов, которые обеспечивают успешное развитие страны, и это во многом на самом деле ответственность самих вузов, в том числе за те специальности, которые они выбирают для проведения подготовки. В любом случае будем и дальше этой теме уделять самое пристальное внимание и продолжать мониторинг с соответствующими выводами.
Так, теперь приступим к первому вопросу. Пожалуйста, Эльвира Сахипзадовна (обращаясь к Э.Набиуллиной), прошу вас.
Доклад Председателя Центрального банка Эльвиры Набиуллиной на заседании Правительства
Э.Набиуллина: Уважаемый Дмитрий Анатольевич! Уважаемые коллеги! Вашему вниманию предлагается проект Кодекса корпоративного управления. Как Вы уже сказали, кодекс действующий был принят в 2002 году, и принятие этого кодекса было очень важной вехой в развитии корпоративных отношений и внедрении стандартов корпоративного управления. Надо отметить, что многие редакции этого кодекса вошли в требования к листингу и служили ориентиром для многих компаний при принятии ими собственных кодексов корпоративного управления. Но времени уже прошло много, и надо сказать, что во многих странах в такие кодексы корпоративного управления изменения обычно вносятся раз в два-три года, а мы практически больше чем за 10 лет не вносили никаких изменений, поэтому предлагаются не просто изменения в Кодекс корпоративного управления, а новый кодекс.
Э.Набиуллина: Очень важной предпосылкой разработки нового кодекса стало то, что экономическое развитие России во многом меняет наш фокус ориентации на инвесторов. Если на первых этапах развития российской экономики она была во многом интересна для спекулятивных инвесторов в силу недооценённости многих активов, то сейчас большее значение приобретает привлечение долгосрочных инвесторов, для которых очень важны вопросы защиты прав инвесторов, лучшие практики корпоративного управления.
Причины и предпосылки разработки нового кодекса обозначены на втором слайде. Прежде всего это, конечно, существенные изменения в российском законодательстве, которые прошли за этот период. Так, были установлены правила о поглощениях, процедуры предложения оферты миноритариям, каскадные выплаты дивидендов, раскрытие информации публичными компаниями в большем объёме. Всё это уже даёт предпосылки для того, чтобы в Кодексе корпоративного управления мы отразили такой прогресс. Прогресс был также и в практике корпоративного управления в российских компаниях, правоприменительной практике. Этому способствовали и пленумы Высшего арбитражного суда по многим вопросам.
Следующая причина связана во многом с уроками мирового финансового кризиса 2008–2009 годов, который показал, насколько важно создание внутри компаний хорошего управления рисками и внутреннего контроля, а также вопросы справедливого вознаграждения членов органов управления компаниями.
Кроме того, очень важной предпосылкой стало то, что экономическое развитие России во многом меняет наш фокус ориентации на инвесторов. Если на первых этапах развития российской экономики она была во многом интересна для спекулятивных инвесторов в силу недооценённости многих активов, то сейчас большее значение приобретает (и для нас с точки зрения проведения экономической политики это объективная необходимость) привлечение долгосрочных инвесторов, для которых очень важны вопросы защиты прав инвесторов, лучшие практики корпоративного управления.
Кроме того, само по себе использование лучших практик корпоративного управления снижает нерыночные риски, которые инвесторы не могут оценить сами и которые во многом зависят от законодательства, правоприменения, того, как компании используют эти практики.
Слайд третий, структура кодекса. Кодекс состоит из двух частей. Первая часть – это принципы корпоративного управления, содержит базовые постулаты. Вторая часть – рекомендации, которые должны облегчить практическую реализацию этого кодекса, то есть раскрывают способы, механизмы практической реализации кодекса.
Э.Набиуллина: Одна из рекомендаций кодекса – исключение использования акционерами иных способов получения доходов за счёт общества помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. Рекомендуется также внедрять систему электронного голосования, предоставлять максимально полную информацию к общему собранию, как представлять эту информацию, для того чтобы повысить эффективность участия акционеров и снизить издержки такого участия акционеров в управлении компаниями. Кроме того, провозглашается принцип недопустимости действий акционеров, которые осуществляются с намерением причинить вред другим акционерам или обществу.
Принципы и рекомендации кодекса сгруппированы в тематические главы, они перечислены на слайде справа. Я чуть подробнее остановлюсь на основных изменениях Кодекса корпоративного управления.
Следующий слайд, пожалуйста. Первая тема касается прав акционеров. Первый принцип – недопущение действий, которые приводят к искусственному перераспределению корпоративного контроля. К сожалению, такая практика у нас есть, в том числе используются разные способы, ухищрения, как, например, невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии у общества достаточной прибыли и отсутствии объективных причин для невыплаты дивидендов, разные другие способы.
Вторая рекомендация – исключение использования акционерами иных способов получения доходов за счёт общества помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. Мы также видим практику, случаи, когда используется и трансфертное ценообразование, и другие способы, как, например, предоставление внутренних займов контролирующим акционерам, которые позволяют вместо выплаты дивидендов, которые пойдут и миноритарным акционерам, использовать способы получения доходов мажоритарными акционерами. Это считается не лучшей практикой, скажем так. Рекомендуется внедрять систему электронного голосования, предоставлять максимально полную информацию к общему собранию, как представлять эту информацию, для того чтобы повысить эффективность участия акционеров и снизить издержки такого участия акционеров в управлении компаниями. Кроме того, провозглашается принцип недопустимости действий акционеров, которые осуществляются с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, по сути дела, недопустимо злоупотребление правом.
Э.Набиуллина: Хорошей практикой считается избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов именно советом директоров, а не общим собранием акционеров, потому что общее собрание акционеров не имеет достаточных инструментов для текущего контроля, и функции текущего контроля за работой гендиректора и правления должны осуществляться советом директоров.
Второе важное направление – роль совета директоров. Хорошей практикой считается избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов именно советом директоров, а не общим собранием акционеров, потому что общее собрание акционеров не имеет достаточных инструментов для текущего контроля, и функции текущего контроля за работой гендиректора и правления должны осуществляться советом директоров.
Кстати, проведённые исследования показывают, что в среднем публичные компании проводят 10–12 очных заседаний советов директоров в год и 15–25 заочных заседаний, в государственных компаниях доля заочных заседаний ещё выше. И хорошей практикой считается, что серьёзные вопросы деятельности общества, как утверждение приоритетных направлений деятельности, реорганизация общества, одобрение существенных сделок, должны быть предметом обсуждения, именно обсуждения, на заседаниях советов директоров.
Следующая новация – конечно, рекомендуется формировать комитеты совета директоров по аудиту, вознаграждениям и номинациям или, как у нас говорят, по кадрам. Такая практика уже развивается в компаниях, но вот её предлагается закрепить в кодексе. В кодексе описываются полномочия, сферы ответственности каждого из этих комитетов.
Предлагается, чтобы в совете директоров было не менее одной трети независимых директоров. Также проведённые исследования показывают, что большая часть российских публичных компаний уже соответствуют или близки к соответствию этой рекомендации. Председателем совета директоров рекомендуется избирать независимого директора либо определять старшего независимого директора, который может координировать работу независимых директоров и повышать уровень вовлечённости независимых директоров в работу совета директоров, координировать работу с председателем.
Э.Набиуллина: Уровень вознаграждения членов органов управления должен создавать достаточную мотивацию для эффективной работы, привлекать, удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. Для членов совета директоров предлагается фиксированное годовое вознаграждение, выплата же вознаграждения за участие в отдельных советах директоров, в комитетах нежелательна.
Следующее направление (6-й слайд) как раз о независимых директорах. Кодекс предлагает установить требования к опыту, профессионализму, самостоятельности для формирования собственной позиции независимых директоров. При этом не может считаться независимым директор, который связан с этим обществом – с его существенным акционером, который контролирует более 50% голосов, существенным контрагентом, размер обязательств которого составляет более 2% балансовой стоимости активов, или конкурентом общества.
Совет директоров оценивает кандидатов и независимых директоров на соответствие критериям независимости. Совету директоров даётся право, даже несмотря на наличие формальных критериев связанности, убедившись, что такая связанность не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, считать директора независимым, то есть такое право на усмотрение даётся совету директоров.
Следующий слайд (седьмой) – о вознаграждении членов органов управления. Общий принцип, что уровень вознаграждения должен создавать достаточную мотивацию для эффективной работы, привлекать, удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. Для членов совета директоров предлагается фиксированное годовое вознаграждение, выплата же вознаграждения за участие в отдельных советах директоров, в комитетах нежелательна. Это не лучшая практика, когда отдельно доплачивается за такое участие конкретно в количестве заседаний. Дифференцировать можно вознаграждение в зависимости от обязанностей директора – является он председателем совета, членом или председателем комитета, старшим независимым директором. Вознаграждение акциями предлагается осуществлять только с периодом удержания, и рекомендуется не менее одного года после выхода из состава совета директоров, с тем чтобы сблизить финансовые интересы членов совета директоров и акционеров. При этом, например, к опционам, которые распространены у нас в практике, отношение очень неоднозначное, потому что опционы имеют ряд, скажем так, негативных элементов, которые как раз разводят интересы членов совета директоров с интересами акционеров.
Э.Набиуллина: Предлагается установить такое ограничение, с тем чтобы так называемый золотой парашют не превышал двух годовых фиксированных вознаграждений. Это соответствует принятой в 2009 году рекомендации Европейской комиссии. Для госкомпаний законом может быть установлен и меньший объём, но главное, чтобы он не превышал.
Далее вопрос ограничения размеров «золотого парашюта». Мы изучили вместе с коллегами и зарубежный опыт. Предлагается установить такое ограничение, с тем чтобы так называемый золотой парашют не превышал двух годовых фиксированных вознаграждений. Это соответствует принятой в 2009 году рекомендации Европейской комиссии. Для госкомпаний законом (и сейчас это обсуждается) может быть установлен и меньший объём, но главное, чтобы он не превышал. Надо сказать, что в российской практике, в ряде случаев, эти величины гораздо больше.
Следующий слайд (восьмой) – о том, как будет применяться кодекс. Кодекс ориентирован на публичные компании, ценные бумаги которых допущены к торгам на бирже и доступны неограниченному кругу инвесторов. На текущий момент это 271 эмитент акций и 334 – эмитент облигаций. Из них, для справки, 53 и 104 соответственно имеют высший уровень листинга. Отдельные положения кодекса через требование к листингу будут являться обязательными для компаний, имеющих или желающих получить высокий уровень листинга. Это требование о количестве независимых директоров, не менее 1/5 состава, но не менее трёх директоров. Критерии независимости, на наш взгляд, должны быть основаны на критериях кодекса: обязательность формирования комитетов по аудиту, по вознаграждениям, по кадрам, назначение корпоративного секретаря, формирование структуры внутреннего аудита, утверждение дивидендной политики и закрытый перечень требований.
Компаниям, которые на настоящий момент не соответствуют новым требованиям листинга в части корпоративного управления, предлагается предоставить двухгодичный переходный период с сохранением этого высшего уровня листинга.
Э.Набиуллина: Предполагается, что публичные компании должны раскрывать информацию о соблюдении принципов кодекса в годовом отчёте. Будет разработана специальная методика самооценки соблюдения кодекса и раскрытия информации о соблюдении кодекса, с тем чтобы эта информация была определённой и сопоставимой и чтобы пользователи могли анализировать эту информацию.
Кроме того, предполагается, что публичные компании должны раскрывать информацию о соблюдении принципов кодекса в годовом отчёте. Будет разработана специальная методика самооценки соблюдения кодекса и раскрытия информации о соблюдении кодекса, с тем чтобы эта информация была определённой и сопоставимой и чтобы пользователи могли анализировать эту информацию.
И в заключение хотелось сказать о том, как предполагается дальше работать с кодексом и применять его. Предполагается, что после сегодняшнего обсуждения он будет рассмотрен на совете директоров Банка России, к которому перешли соответствующие полномочия, и утверждён. Кодекс обсуждался очень долго на разных площадках с участием министерств и ведомств, и мы считаем, что он уже готов к тому, чтобы его одобрить и начинать применять на практике.
Банком России будет осуществляться мониторинг внедрения принципов и рекомендаций кодекса, вестись разъяснительная работа о наилучших практиках следования кодексу. Мы предполагаем сделать первый доклад о применении принципов и рекомендаций кодекса российскими публичными компаниями на основе годовых отчётов компаний за 2015 год. Впоследствии практика таких отчётов может быть ежегодной. При этом считаем, что, конечно, особое внимание должно быть уделено акционерным обществам с существенной долей госучастия. Они должны быть для компаний примером восприятия наилучших стандартов корпоративного управления. И здесь государство, действуя уже не как регулятор, а как акционер, через своих представителей в советах директоров акционерных обществ могло бы эти нормы Кодекса корпоративного управления внедрять в практику наших госкомпаний. Мы бы просили дать соответствующее поручение Минэкономразвития и Росимуществу. Со своей стороны Банк России готов оказать содействие в этой работе.
Д.Медведев: Спасибо, Эльвира Сахипзадовна. Мы договаривались ещё послушать наших коллег, представляющих экспертное сообщество. Александр Константинович Афанасьев.
Сообщение председателя правления ОАО «Московская биржа» Александра Афанасьева на заседании Правительства
А.Афанасьев (председатель правления ОАО «Московская биржа ММВБ-РТС»): Спасибо. Уважаемый Председатель Правительства! Уважаемые члены Правительства! Мы как представители Московской биржи очень активно участвовали в организации обсуждения данного кодекса широкими кругами экспертного сообщества – международного и российского. Эта работа охватила несколько лет, в том числе в экспертном сообществе. В частности, мы организовывали круглый стол «ОЭСР – Россия», который сыграл существенную роль в том, чтобы обеспечить имплементацию самых современных, лучших практик (международных в том числе) в этот кодекс. Он рассматривался на двух комиссиях РСПП, он рассматривался на профессиональных сообществах корпоративных юристов, корпоративных секретарей, внутренних аудиторов, независимых директоров и так далее.
Это делается по следующей причине. В отличие от ряда других кодексов, которые, например, описывают систему наказаний за неправильное поведение, данный кодекс, наоборот, описывает лучшие стандарты правильного поведения, которые мы даже ещё не вправе вносить в регулирование и требовать абсолютно от всех компаний, поэтому этот документ время от времени действительно должен пересматриваться, и он чрезвычайно живой. Эта лучшая практика, до которой сначала дотягиваются ещё не все, затем становится стандартом, став стандартом, переходит в регулирование в законодательство, что и произошло с предыдущим кодексом, и после этого, наверное, наступает момент, когда можно задуматься о новой редакции подобного кодекса корпоративного поведения.
А.Афанасьев: Кодекс носит рекомендательный характер, но есть рычаги воздействия на компании, причём рычаги чисто экономические, которые должны мотивировать этот кодекс применять и применять чрезвычайно активно.
Сейчас действительно очень правильное время для него. Как отмечала Эльвира Сахипзадовна (Э.Набиуллина), изменился инвестор. Это уже не тот агрессивный инвестор, который приходил на российский рынок лет 10–12 назад и который за наш потенциал роста прощал очень многое, в том числе в корпоративном управлении. Сейчас это уже не прощается, и сейчас мы, по оценке наших российских компаний, от этого недополучаем денег в сравнении с их зарубежными аналогами, из-за того, что корпоративное управление даёт основание для инвесторов использовать определённый дисконт к цене российских копаний. Но, кстати, и российский инвестор стал другой. Он уже научился очень многому на предыдущем кризисе, он стал намного внимательнее, осторожнее, аккуратнее, и также требует от российских компаний соблюдения совсем иных стандартов, лучших корпоративных практик. Таким образом, это вопрос, я бы сказал, совершенно прагматичный.
Да, этот кодекс носит рекомендательный характер, но, как Эльвира Сахипзадовна уже отметила, есть рычаги воздействия на компании, причём рычаги чисто экономические, которые должны мотивировать этот кодекс применять и применять чрезвычайно активно. Вот у Московской биржи таким инструментом является листинг. У компаний есть живой интерес, экономический интерес к тому, чтобы оказаться в самых высших котировальных листах, лучше в премиальном сегменте, потому что это открывает возможности для доступа многих фондов, новых денег, которые не приходят в компании, а которые находятся в низших котировальных списках. В этой связи соблюдение подобной практики контролируется Московской биржей. Ежегодно мы делаем десятки замечаний по соблюдению правил корпоративного управления компаниями, и некоторые компании меняют котировальный список. Вот мы иногда вынуждены это делать. То есть это достаточно серьёзное и эффективное орудие.
Мне кажется, время сейчас подошло также и потому, что Правительством, Банком России были подготовлены важные документы, которые будут способствовать развитию финансового рынка, созданию международного финансового центра в Москве, в частности такие, которые регулируют деятельность пенсионных фондов, использование резервов страховых компаний, которые меняют налогообложение российских граждан, мотивируя их больше участвовать на фондовом рынке. Биржа провела ряд серьёзных реформ своей торговой инфраструктуры.
Ну и, наконец, правила листинга, новые правила листинга биржи, которые ориентированы в точности на принимаемый или рекомендуемый к принятию сейчас Кодекс корпоративного управления. Нам как представителям экспертного сообщества представляется, что, во-первых, документ отличный, соответствующий и российский требованиям, и международным стандартам. Время правильное, поэтому мы рекомендуем уважаемым членам Правительства его принять, а приняв, популяризировать, например, через участие в наблюдательных советах компаний с государственным участием и, может быть, просто в своих выступлениях, к которым рынок прислушивается чрезвычайно внимательно. Спасибо.
Д.Медведев: Спасибо, Александр Константинович. Популяризацией мы уже занялись, потому что сейчас мы с вами об этом говорим публично, расхваливая достоинства нового документа, а они, видимо, есть. Пожалуйста, у кого есть какие-то комментарии? Пожалуйста, Игорь Иванович (обращаясь к И.Шувалову).
И.Шувалов: Уважаемый Дмитрий Анатольевич! Уважаемые коллеги! Не повторяясь и не повторяя то, что было сказано докладчиком и представителем экспертного сообщества… Дмитрий Анатольевич, хотя теперь компетенция по данному вопросу в большей части перешла к Банку России, тем не менее этот кодекс – это продукт совместной деятельности министерств и ведомств и Банка России. Форма, в которой документ утверждается, впервые имеет такой вид. Правительству предлагается одобрить Кодекс корпоративного управления, и затем, после этого, если будет принято сегодня такое решение, совет директоров банка также должен будет принять формальное решение. Несмотря на то что кодекс является документом рекомендательного характера, тем не менее очень важно, что сегодня прозвучало, что через процедуру листинга и через размещение самых разных ценных бумаг на Московской бирже, значение которой становится всё важнее, отдельные положения этого кодекса будут имплементированы в обязательную процедуру. Таким образом, у положений этого кодекса появляется определённая степень обязательности.
И.Шувалов:Несмотря на то что кодекс является документом рекомендательного характера, тем не менее очень важно, что сегодня прозвучало, что через процедуру листинга и через размещение самых разных ценных бумаг на Московской бирже, значение которой становится всё важнее, отдельные положения этого кодекса будут имплементированы в обязательную процедуру.
Вместе с тем я хочу заверить коллег, что Министерство экономического развития, Министерство финансов и другие ведомства – активно, конечно, мы это проводим с Министерством юстиции, и на этой неделе, Дмитрий Анатольевич, мы Вам докладывали этот вопрос, – Правительство помимо кодекса корпоративного управления, который носит такой рекомендательный характер и в большей степени содержит нормы морально-этического характера, разрабатывает и обязательные нормы поведения.
Кодекс уделяет определённую степень внимания (знак уважительного отношения) миноритарным акционерам. И продолжая вот эту линию, Правительство подготовило определённые поправки (мы сейчас эти поправки в гражданское законодательство обсуждали с РСПП) о том, как предоставить миноритарным акционерам большую степень защиты, в том числе по введению специальных норм об аффилированности.
И после совещания, которые прошло у Вас, нам дано указание (я хочу просто, чтобы все коллеги знали, как мы будем работать дальше), что нормы в аффилированности будут достаточно сглажены, они не будут представлять такой жёсткий характер, который… как эти нормы выглядели первоначально, после разработки соответствующих положений экспертным сообществом. Было принято решение, что общее положение об аффилированности будет содержаться в Гражданском кодексе и специальное законодательство будет обеспечено специальными нормами поведения, которые будут распространяться в том числе и на миноритарных акционеров.
И.Шувалов: Было принято решение, что общее положение об аффилированности будет содержаться в Гражданском кодексе и специальное законодательство будет обеспечено специальными нормами поведения, которые будут распространяться в том числе и на миноритарных акционеров.
Мы постараемся такую работу в течение весны провести, до окончания работы весенней сессии Государственной Думы, с тем чтобы и Гражданский кодекс был всё-таки принят в части главы по юридическим лицам, и мы начнём работу по специальным нормам, специальным законам, включая закон об акционерных обществах.
Дмитрий Анатольевич, в проекте протокольного решения предлагается соответствующие директивы утвердить и вообще нормы, содержащиеся в Кодексе корпоративного управления, начинать применять в первую очередь с компаний с госучастием. Вместе с тем появятся нормы обязательного поведения, содержащиеся в гражданском и корпоративном законодательстве, которые будут совершенно по-другому оценивать в современной российской экономике права миноритарных акционеров, которые ничем не хуже и настолько же важны, как и крупные акционеры. Степень важности всех акционеров подчёркивает Кодекс корпоративного управления. Он как раз и говорит о том, что все акционеры имеют не только одинаковые права, но и одинаково важны. Спасибо.
Д.Медведев: Спасибо. Пожалуйста.
Заседание Правительства
А.Дворкович: Буквально очень короткое предложение. Я поддерживаю то, что было сказано. Считаю при этом, что ряд норм кодекса должен применяться не только внутри корпорации, но и собственниками, и прежде всего речь идёт о собственнике, которым является государство в отношении компаний, которые контролируются государством. Поэтому, может быть, имеет смысл дополнить протокольное решение указанием Минэкономразвития представить предложения по корректировке ведомственных, возможно, нормативных актов, содержащих регламенты деятельности Росимущества, отдельных других ведомств, при определении и подготовке директив, других решений, которые касаются акционерных обществ, с тем чтобы они соответствовали нормам данного кодекса, а не только действовали внутри самих корпораций.
Д.Медведев: Есть ещё комментарии, предложения?
Справедливо, что кодекс нужно принимать. Он действительно является моделью поведения, носит рекомендательный характер. Поэтому, с одной стороны, мы эту модель предлагаем и пропагандируем. Более того, как справедливо было сказано, в проекте решения говорится о том, что органы государственной власти должны в установленном порядке подготовить директивы представителям интересов государства в компаниях с государственным участием, для того чтобы обсудить применение положений Кодекса корпоративного управления, исходя из того, что начинать всегда нужно с себя. В данном случае мы отвечаем за соответствующие компании с государственным участием.
Д.Медведев: Помимо норм корпоративного управления, носящих рекомендательный характер, мы должны продолжать деятельность по совершенствованию законодательства. Речь идёт и о совершенствовании гражданского законодательства, включая так называемые сделки с заинтересованностью и институт аффилированности, и ведомственного законодательства.
Правильно и то, что помимо норм корпоративного управления, носящих рекомендательный характер, мы должны продолжать деятельность по совершенствованию законодательства. Речь идёт и о совершенствовании гражданского законодательства, включая так называемые сделки с заинтересованностью и институт аффилированности, и ведомственного законодательства, о котором только что было сказано. Я думаю, что нужно всё оценить ещё раз, могли бы действительно дополнить такое решение указанием на необходимость проанализировать подзаконную нормативную базу на предмет соответствия нашим новым модельным правилам. Это, наверное, было бы удачно для всей государственной системы. Давайте это сделаем и примем решение, касающееся одобрения Кодекса корпоративного управления. Договорились?
<…>
