токола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества) , председательствует на заседаниях общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья 68. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества
(Наименование в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
1. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества могут приниматься на заседаниях или заочным голосованием.
При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. При совмещении голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества с заочным голосованием прием документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосуют заочно, завершается в указанное в сообщении о проведении заседания время в дату проведения заседания, если более ранняя дата завершения приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не указана в сообщении о проведении такого заседания.
(Пункт в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
11. Участие в заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
12. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета) , ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита) , или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
2. Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не определен больший кворум. Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества или, если это предусмотрено уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
3. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
(Пункт в редакции Федерального закона от 03.06.2009 № 115-ФЗ)
4. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность составления протокола совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Пункт в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
41. В протоколе совета директоров (наблюдательного совета) общества указываются:
1) дата и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосовали заочно, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
2) лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании;
3) повестка дня;
4) вопросы повестки дня, поставленные на голосование, и результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня с указанием варианта голосования каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества либо сведений о том, что он не принял участия в голосовании, принятые решения по каждому вопросу повестки дня;
5) вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
6) сведения о лице, подписавшем протокол.
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 02.12.2004 № 153-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ)
6. Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ)
7. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решений общего собрания акционеров.
Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при принятии решения о проведении и при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Признание недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) общества о согласии на совершение (последующем одобрении) сделок общества, если такие решения обжалуются отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
8. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для их принятия, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества, или без необходимого для принятия решений большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) . Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) , осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) . (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) . Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) , членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) , управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором) , и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ)
Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) , членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) . Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) , членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) . Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решений по вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) обще