осов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
(Наименование в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. (В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 27.12.2009 № 352-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
2. После составления протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (далее - протокол общего собрания акционеров) и протокола об итогах голосования бюллетени для голосования, составленные на бумажном носителе, опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Общество должно обеспечить хранение информации о волеизъявлении лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, а также полученных бюллетеней для голосования в электронной форме или электронных образов заполненных бюллетеней для голосования. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
4. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на заседании общего собрания акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.
Если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
(Пункт в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
1. Проведение заседания общего собрания акционеров и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров может быть составлен на бумажном носителе или с помощью электронных либо иных технических средств. Протокол общего собрания акционеров на бумажном носителе составляется в двух экземплярах. Протокол общего собрания акционеров подписывается лицом, председательствующим на заседании, и секретарем общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров, в котором указываются результаты заочного голосования, подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такого общества, и секретарем общего собрания акционеров. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания акционеров может быть предусмотрено уставом непубличного общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами такого общества. Протокол, составленный с помощью электронных либо иных технических средств, подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями соответствующих лиц.
2. В протоколе общего собрания акционеров должны быть указаны:
1) дата и время проведения заседания общего собрания акционеров, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;
2) общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций общества;
3) количество голосов, которыми обладали акционеры, участвовавшие в заседании общего собрания акционеров или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали акционеры по каждому вопросу повестки дня;
4) повестка дня;
5) основные положения выступлений на заседании общего собрания акционеров по вопросам повестки дня;
6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
8) сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания акционеров.
3. Если заседание общего собрания акционеров, в том числе с дистанционным участием, или заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся) , в протоколе общего собрания акционеров указывается основание, по которому такое заседание или такое заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся) , а если этим основанием стали существенные технические неполадки, возникшие при использовании электронных либо иных технических средств, в протоколе общего собрания акционеров указываются также сведения о данных технических неполадках.
(Статья в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
ГЛАВА VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) проведение годового и внеочередного заседаний общего собрания акционеров либо заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9 статьи 55 настоящего Федерального закона; (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
3) утверждение повестки дня заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров; (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой к заседанию или заочному голосованию и принятием решений общим собранием акционеров; (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций; (В редакции федеральных законов от 29.12.2012 № 282-ФЗ, от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ)
71) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами; (В редакции Федерального закона от 23.07.2013 № 210-ФЗ)
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
91) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
92) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
10) определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным; (В редакции федеральных законов от 19.07.2018 № 209-ФЗ, от 16.04.2022 № 114-ФЗ)
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
131) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона; (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
171) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона) , если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ)
172) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ)
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, за исключением случая, установленного абзацем вторым пункта 1 статьи 64 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
(Статья в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. (В редакции Федерального закона от 24.02.2004 № 5-ФЗ)
Абзац. (Утратил силу - Федеральный закон от 24.02.2004 № 5-ФЗ)
Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ)
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)
(Пункт в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Пункт в редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ)
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. (В редакции Федерального закона от 24.02.2004 № 5-ФЗ)
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) , если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, принимает решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества, председательствует на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества, организует составление протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) об