.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 11Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) , или заочное голосование;
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации участников или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
порядок уведомления участников о проведении общего собрания участников;
перечень материалов и информации, предоставляемых участникам при проведении общего собрания участников;
не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования, а также в случае включения в повестку дня общего собрания, которое проводится в форме совместного присутствия, вопросов об избрании членов совета директоров;
форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования) ;
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями) , а также за подведение итогов голосования (в том числе за подсчет голосов) ;
лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
лицо, уполномоченное на подписание протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования.
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под подпись) не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации лиц (их представителей) , принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования) .
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников направляется участникам не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров уведомление должно содержать информацию о дате окончания приема от участников предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам направляются информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, относятся:
годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита) ;
сведения о кандидатах в совет директоров;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;
проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собрания;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
иная информация (материалы) , предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 12Проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников.
Участники вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения об участнике и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) , быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.
12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дату, время и место проведения общего собрания участников;
фамилию, имя, отчество (при наличии) каждого кандидата в совет директоров;
варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
Бюллетень для голосования должен содержать указание на то, что решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников (их представителей) .
12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
объявляет выступающих лиц;
оглашает итоги голосования;
объявляет о закрытии общего собрания участников;
подписывает протокол общего собрания участников.
12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников недостаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о переносе открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания участников отражается фактическое время открытия общего собрания участников.
12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании участников дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное) ;
форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание) ;
повестка дня общего собрания участников;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и время закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") , по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена лиц, выступавших по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме совместного присутствия, и основные положения выступлений;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания участников требует внести их в протокол;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров - также бюллетени для голосования по данному вопросу. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников лицом, ответственным за осуществление регистрации участников общего собрания участников.
Статья 13Проведение общего собрания участников путем заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято путем заочного голосования.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается под подпись каждому участнику не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования, а также поля для проставления количества голосов, отдаваемых за каждого кандидата в совет директоров при кумулятивном голосовании.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе за подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) ;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе п