апитале Общества одному или нескольким участникам при наличии 2 и более участников. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или части доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников, и на условиях, которые были сообщены участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или части долей, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику.
6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.6. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
заемные средства;
доходы от ценных бумаг;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.
7.5. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками и выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками принято с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.6. Общество может создавать резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли Общества.
Статья 8Общее собрание участников
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.
8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров) .
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками, назначении аудиторской организации Общества, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.
8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, аудиторской организации Общества, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, содержит формулировку каждого вопроса, предлагаемого в повестку дня, и может содержать проект решения по нему с указанием имени лица (наименования органа) , внесшего требование, и подписывается лицом, его направившим.
8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, перечисленные в пункте 11.1 настоящего устава.
В данном случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно должно быть проведено в течение 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Статья 9Компетенция общего собрания участников.Решения общего собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся вопросы, приведенные в пунктах 9.1.1 - 9.1.5 настоящего устава.
9.1.1. Вопросы, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы:
1) реорганизация или ликвидации Общества;
2) внесение в устав Общества изменений:
связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 61 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками непропорционально их долям;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их долям;
предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников;
3) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
4) увеличение номинальной стоимости доли участника или долей участников, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и изменение размеров долей участников;
5) принятие третьего лица или третьих лиц в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также изменение размеров долей участников;
6) принятие решения о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли или части доли третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
7) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
8) предоставление всем участникам или определенному участнику дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам дополнительных прав;
9) возложение на всех участников дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников или определенного участника;
10) утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
11) принятие решения о распределении прибыли, включая распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале Общества;
12) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;
13) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются всеми участниками единогласно.
9.1.2. Вопросы, решения по которым принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, за исключением случаев, если решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом принимается всеми участниками единогласно, утверждение устава Общества в новой редакции, изменение наименования Общества и места нахождения Общества;
2) принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества, за исключением случаев, если решение об изменении уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом принимается всеми участниками единогласно;
3) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику дополнительных прав при условии, что участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие указанного решения или дал письменное согласие;
4) принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества;
5) возложение на определенного участника дополнительных обязанностей при условии, что участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие указанного решения или дал письменное согласие;
6) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников.
9.1.3. Вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
3) назначение аудиторской организации Общества;
4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) , в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов;
5) определение количественного состава совета директоров;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику;
8) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
9) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников.
9.1.4. К исключительной компетенции общего собрания участников также относится вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, решение по которому принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.
9.1.5. Вопрос об избрании членов совета директоров, решение по которому также относится к исключительной компетенции общего собрания участников, принимается путем проведения кумулятивного голосования.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.
9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, когда в общем собрании участников участвуют все участники.
9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 10Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и подписываются участником.
10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - имя каждого предлагаемого кандидата.
10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:
участником не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по сво