списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества при наличии 2 и более участников Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания перехода указанной доли или части доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников Общества на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права, оставшиеся доли или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников Общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или (части долей) , за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.
6.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, передаются его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия (в письменной форме) остальных участников Общества.
В случае если согласие (в письменной форме) участников Общества не получено, доли или (части долей) переходят к Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли или части доли либо с согласия участников Общества выдать такому правопреемнику в натуре имущество такой же стоимости.
6.6. При наличии 2 и более участников участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия иных участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.7. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7
Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников Общества, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от иных видов коммерческой деятельности;
заемные средства;
доходы от ценных бумаг;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально долям участников в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.
Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.4. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
7.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, может по решению общего собрания участников распределяться непропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.6. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.7. Общество может создавать резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли Общества.
Статья 8
Общее собрание участников
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников.
8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров) .
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, о ревизионной комиссии, об утверждении годовых отчетов и о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, назначении аудиторской организации Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.
8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудиторской организации Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников Общества.
8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса в повестку дня и может содержать проект решения по нему с указанием имени лица (наименования органа) , направившего такое требование, и подписывается лицом, его направившим.
8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть такое требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров решение о проведении внеочередного общего собрания участников не принято или решение об отказе в его проведении принято, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, предусмотренные пунктом 11.1 настоящего устава. В этом случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов.
Расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников лицами, указанными в пункте 8.4 настоящего устава, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Статья 9
Компетенция общего собрания участников.Решения общего собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
1) реорганизация или ликвидация Общества;
2) утверждение устава Общества в новой редакции;
3) внесение в настоящий устав изменений:
связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
связанных с установлением преимущественного права покупки участниками Общества или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 61 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном капитале Общества;
предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;
связанных с изменением наименования Общества и места нахождения Общества;
4) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
5) увеличение номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости изменение размера долей участников Общества;
6) принятие третьего лица (третьих лиц) в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или части доли третьего лица (третьих лиц) , а также изменение размера долей участников Общества;
7) продажа Обществом доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяется размер долей его участников, продажа доли или части доли третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
8) выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
9) предоставление всем участникам Общества или определенному участнику Общества дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав;
10) возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников Общества или определенного участника Общества;
11) утверждение денежной оценки имущества, вносимого участниками для оплаты долей в уставном капитале Общества;
12) уменьшение уставного капитала Общества;
13) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику Общества дополнительных прав при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие решения о возложении на него дополнительных обязанностей или дал согласие в письменной форме;
14) внесение участниками вкладов в имущество Общества;
15) возложение на определенного участника Общества дополнительных обязанностей при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие в письменной форме;
16) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
17) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
18) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
19) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;
20) утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов управления Общества, включая положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре и положение о ревизионной комиссии Общества;
21) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
22) избрание членов ревизионной комиссии Общества;
23) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
24) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;
25) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений о размере выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
26) досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
27) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;
28) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;
29) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.2. Решение по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
9.3. Решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.
9.5. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники Общества были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники Общества.
9.6. Решения на общем собрании участников принимаются простым большинством голосов от общего количества участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
9.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 10
Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) (далее - заочное голосование) - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.