оянию на конец финансового года, в котором была получена прибыль.
Раздел III
Управление Компанией
Управление Компанией осуществляют:
совет управляющих;
совет директоров;
правление Компании (далее - правление) ;
председатель правления.
Статья 11
Совет управляющих
1. Совет управляющих является высшим органом управления Компании.
2. Каждое государство-участник назначает в совет управляющих одного члена на уровне заместителя главы правительства и в официальном порядке информирует об этом других участников и Компанию.
В случае вступления в Компанию нового участника - международной финансовой организации, такой участник назначает в совет управляющих Компании одного члена из числа руководителей высшего органа управления указанной организации.
3. Председательство в совете управляющих осуществляется на ротационной основе в порядке русского алфавита 1 участником в течение 1 календарного года без права продления.
4. За выполнение обязанностей в совете управляющих председателю и членам совета управляющих вознаграждение не выплачивается. В период исполнения ими своих обязанностей могут компенсироваться расходы, связанные с участием в заседаниях, в размере, установленном исходя из финансовых возможностей Компании.
Статья 12
Компетенция совета управляющих
К компетенции совета управляющих относятся следующие вопросы:
а) утверждение стратегии развития Компании на 5 лет и рассмотрение доклада о результатах ее исполнения (реализации) , определение приоритетов Компании в области международного сотрудничества и принятие решений о заключении соглашений о сотрудничестве с международными организациями;
б) определение условий принятия и принятие в состав Компании новых участников, приостановление и (или) прекращение участия в Компании отдельного участника;
в) увеличение уставного капитала Компании за счет вкладов участников, в том числе перераспределения уставного капитала между ними, и (или) иных источников финансирования;
г) общие указания совету директоров по регламентации порядка деятельности Компании по перестрахованию, инвестированию средств и обеспечению финансовой устойчивости Компании;
д) направление прибыли на увеличение уставного капитала, пополнение резервного и иных фондов Компании, выплату (объявление) дивидендов по результатам отчетного года;
е) согласование создания иных фондов Компании для реализации ее отдельных функций;
ж) утверждение порядка изменения (увеличения или уменьшения) уставного капитала Компании;
з) приостановление деятельности Компании, ее ликвидация, включая определение сроков и условий распределения чистых активов Компании между участниками, открытие (закрытие) филиалов и представительств Компании;
и) решение вопросов по внесению изменений и дополнений в настоящий Устав;
к) утверждение состава совета директоров, назначение и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
л) утверждение регламента работы совета управляющих;
м) любые другие вопросы, решение которых возлагается на совет управляющих в соответствии с настоящим Уставом и Соглашением.
Статья 13
Голосование в совете управляющих
1. Каждый член совета управляющих при голосовании имеет 1 голос.
2. Совет управляющих проводит заседания по мере необходимости, но не реже 1 раза в год.
Любой член совета управляющих может инициировать проведение внеочередного заседания совета управляющих, а также внести предложения в повестку дня заседания.
3. Заседание совета управляющих является правомочным, если на нем присутствуют все члены совета управляющих.
4. Совет управляющих по всем вопросам принимает решения консенсусом.
5. При принятии советом управляющих решения о приостановлении или прекращении участия в Компании кого-либо из ее участников возражения этого участника при определении результатов голосования не учитываются.
6. Совет управляющих вправе проводить голосование путем письменного заочного опроса членов совета управляющих. Такие решения оформляются протоколом заседания совета управляющих, который направляется членам совета управляющих не позднее 3 рабочих дней после его проведения.
7. Протоколы заседаний совета управляющих хранятся в архиве Компании.
8. Председатель совета управляющих:
а) осуществляет общее руководство подготовкой вопросов, вносимых для рассмотрения советом управляющих на очередном его заседании;
б) определяет повестку дня;
в) открывает, ведет и закрывает заседания совета управляющих.
9. Члены совета управляющих имеют право получать информацию о деятельности Компании и знакомиться с ее бухгалтерской (финансовой) отчетностью и иными документами Компании.
10. Совет управляющих вправе создавать для обеспечения своей деятельности вспомогательные и (или) консультативно-совещательные органы, не являющиеся органами управления Компании.
Статья 14
Совет директоров
1. Совет директоров является органом управления Компании, осуществляющим общее руководство ее деятельностью.
2. В совет директоров входят по одному представителю от правительства каждого государства-участника на уровне министра (заместителя министра) или от международной финансовой организации из числа руководителей ее высшего органа управления.
Решения о назначении и досрочном прекращении полномочий члена совета директоров принимаются советом управляющих по представлению члена совета управляющих, назначенного соответствующим участником.
При назначении членов совета директоров и в период выполнения ими своих обязанностей должен быть обеспечен принцип отсутствия конфликта интересов.
3. Председательство в совете директоров осуществляется на ротационной основе 1 участником в порядке русского алфавита в течение 1 календарного года без права продления.
4. За выполнение обязанностей в совете директоров председателю и членам совета директоров вознаграждение не выплачивается. В период исполнения ими своих обязанностей могут компенсироваться расходы, связанные с их участием в заседаниях. Размеры таких компенсаций устанавливаются с учетом финансовых возможностей Компании.
Статья 15
Компетенция совета директоров
1. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
а) определение основных направлений деятельности (приоритетов) Компании и ключевых показателей эффективности на финансовый год и среднесрочный период в соответствии со стратегией развития Компании на 5 лет;
б) утверждение порядка (положения о) деятельности Компании по осуществлению перестрахования (включая ретроцессию и иные формы перестрахования) и обеспечению экспортных кредитов, экспортно ориентированного финансирования и инвестиций от предпринимательских и (или) политических рисков, в том числе утверждение положения о формировании резервов и положения об оценке страховых рисков и управлении страховыми рисками Компании, в соответствии со статьей 2 настоящего Устава;
в) утверждение количественного состава и организационной структуры правления, назначение, в том числе продление трудовых отношений с учетом результатов исполнения (реализации) стратегии развития Компании на 5 лет, отстранение, освобождение от должности председателя правления, заместителей председателя правления (при наличии таковых) и членов правления;
г) определение условий контрактов и размера вознаграждений председателя правления, заместителей председателя правления (при наличии таковых) и членов правления;
д) определение функций правления и утверждение штатной численности сотрудников Компании с учетом принципа представленности государств-участников исходя из доли участия в уставном капитале Компании;
е) утверждение годовых отчетов Компании с учетом аудиторского заключения;
ж) утверждение бюджета Компании на очередной финансовый год;
з) утверждение положения о формировании бюджета Компании и контроле за его исполнением;
и) ежегодное принятие решения о выплате вознаграждений председателю правления, заместителям председателя правления (при наличии таковых) , членам правления с учетом ключевых показателей эффективности, утвержденных в соответствии с подпунктом "а" настоящего пункта;
к) утверждение порядка выбора внешнего аудитора Компании, кандидатуры внешнего аудитора Компании, порядка деятельности службы внутреннего аудита Компании и ее персонального состава, порядка деятельности ревизионной комиссии Компании и ее персонального состава;
л) создание и определение размеров резервного фонда и по согласованию совета управляющих иных фондов Компании для реализации ее отдельных функций;
м) рассмотрение и принятие решений о согласии на совершение сделок или решений об их последующем одобрении, которые превышают установленный лимит по перестрахованию;
н) определение процедуры ликвидации Компании;
о) утверждение регламента работы совета директоров и правления;
п) утверждение требований к финансовой устойчивости Компании, в том числе в части совокупного лимита ответственности по принятым обязательствам по договорам перестрахования;
р) утверждение порядка инвестирования средств (средств страховых резервов, собственных средств, а также иных временно свободных средств) в государствах-участниках и за их пределами;
с) утверждение методики расчета ключевых показателей эффективности;
т) утверждение положения об управленческой отчетности Компании;
у) утверждение положения о закупках Компании;
ф) утверждение положения об оплате труда работников Компании;
х) утверждение порядка выпуска, размещения, обращения, погашения и выкупа собственных ценных бумаг Компании;
ц) подготовка и внесение в совет управляющих предложений по вопросам, отнесенным к его компетенции;
ч) иные вопросы, решение которых возлагается на совет директоров в соответствии с Соглашением и настоящим Уставом, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции совета управляющих.
2. Общие указания совета управляющих, предусмотренные подпунктом "г" статьи 12 настоящего Устава, обязательны для учета советом директоров при осуществлении им деятельности в рамках своей компетенции, предусмотренной подпунктами "б", "п" и "р" пункта 1 настоящей статьи.
3. Контракт с председателем правления подписывается председателем совета директоров или по его письменному поручению членом совета директоров.
Статья 16
Голосование в совете директоров
1. Каждый член совета директоров при голосовании имеет количество голосов, пропорциональное доле представляемого им участника в уставном капитале Компании.
2. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже 2 раз в год.
Внеочередные заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Компании, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита Компании, или аудитора (аудиторской организации) , правления или его председателя, а также участника (участников) , на долю которых приходится не менее 10 процентов доли в оплаченном уставном капитале Компании.
3. По вопросам, предусмотренным подпунктами "а" - "в", "д" - "з", "м", "п" - "ц" пункта 1 статьи 15 настоящего Устава, совет директоров принимает решения большинством голосов от общего количества своих членов, обладающих не менее чем двумя третями от общего числа голосов.
По остальным вопросам деятельности Компании совет директоров принимает решения простым большинством голосов от общего числа голосов.
В случае равного количества голосов председатель совета директоров имеет право решающего голоса.
4. Совет директоров вправе проводить голосование путем письменного заочного опроса членов совета директоров. Такие решения оформляются протоколом заседания совета директоров, который направляется членам совета директоров не позднее 3 рабочих дней после его проведения.
5. Протоколы заседаний совета директоров хранятся в архиве Компании.
6. Председатель совета директоров:
а) осуществляет общее руководство подготовкой вопросов, вносимых для рассмотрения советом директоров на очередном его заседании;
б) определяет повестку дня;
в) открывает, ведет и закрывает заседания совета директоров;
г) назначает временно исполняющего обязанности председателя совета директоров из числа членов совета директоров.
7. Члены совета директоров имеют право получать информацию о деятельности Компании и знакомиться с ее бухгалтерской (финансовой) отчетностью и иными документами Компании.
8. Совет директоров вправе создавать для обеспечения своей деятельности вспомогательные и (или) консультативно-совещательные органы, не являющиеся органами управления Компании.
Статья 17
Правление
1. Правление является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органом Компании, осуществляющим руководство текущей деятельностью Компании.
Совет директоров назначает правление, как правило, на срок 5 лет. Срок полномочий членов правления может быть продлен с учетом выполнения показателей, заложенных в стратегии развития Компании на 5 лет.
При осуществлении своей деятельности правление руководствуется Соглашением, настоящим Уставом, решениями совета управляющих и совета директоров.
Правление подотчетно совету управляющих и совету директоров.
Члены правления осуществляют свою деятельность в интересах Компании.
Назначение в правление осуществляется на профессиональной основе (исходя из профессиональной подготовки кандидатов, их деловой репутации, знаний и квалификации, необходимых для надлежащего исполнения возложенных обязанностей) при обеспечении представленности всех учредителей Компании.
Решения о назначении члена правления, продлении и досрочном прекращении его полномочий принимаются советом директоров.
2. К компетенции правления относятся следующие вопросы:
а) подготовка и внесение на рассмотрение совета управляющих проекта стратегии развития Компании на 5 лет, в том числе доклада о результатах ее исполнения (реализации) , а также приоритетов Компании в области международного сотрудничества и предложений о заключении соглашений о сотрудничестве с международными организациями;
б) подготовка и представление на утверждение совета директоров предложений об основных направлениях деятельности (приоритетах) Компании на финансовый год и среднесрочный период;
в) подготовка и вынесение на утверждение совета директоров предложений о требованиях к финансовой устойчивости Компании, в том числе в части совокупного лимита ответственности по принятым обязательствам по договорам перестрахования;
г) принятие решений, направленных на осуществление Компанией деятельности по перестрахованию (включая ретроцессию и иные формы перестрахования) и обеспечение экспортных кредитов, экспортно ориентированного финансирования и инвестиций от предпринимательских и (или) политических рисков согласно порядку, утверждаемому советом директоров в соответствии со статьей 2 настоящего Устава;
д) подготовка и организационное обеспечение заседаний совета управляющих и совета директоров;
е) подготовка и представление на утверждение совета директоров отчетности за финансовый год, проектов бюджета (плана доходов и расходов) Компании на каждый финансовый год;
ж) подготовка и представление на утверждение совета директоров положения об оплате труда работников Компании;
з) принятие решений, касающихся размещения и привлечения средств, определение рациональной структуры активов и пассивов Компании с целью поддержания их ликвидности и получения прибыли, обеспечение контроля за рисками и ликвидностью;
и) утверждение внутренних документов (включая порядки, положения, правила, регламенты, инструкции, требования, процедуры и иные внутренние документы Компании) , отнесенных к компетенции правления;
к) подготовка, предварительное рассмотрение и принятие решений о вынесении по инициативе правления на рассмотрение совета директоров внутренних нормативных документов, утверждение которых отнесено к компетенции совета директоров;
л) подготовка и вынесение на рассмотрение совета директоров проектов иных документов, утверждение которых отнесено к компетенции совета директоров;
м) утверждение организационной структуры и штатного расписания Компании;
н) определение условий социального обеспечения, оценки (аттестации) , обучения сотрудников Компании в соответствии с законодательством страны пребывания;
о) проведение маркетинговых исследований, осуществление консультационной, исследовательской и просветительской деятельности в области перестрахования;
п) рассмотрение других вопросов деятельности Компании, вносимых для рассмотрения правлением по решению председателя правления и не отнесенных к компетенции совета управляющих и совета директоров.
3. Численный состав правления определяется советом директоров. Члены правления назначаются на должность и освобождаются от должности советом директоров. Члены правления не могут одновременно являться членом совета управляющих и (или) членом совета директоров.
При назначении членов правления и в период выполнения ими своих обязанностей должен обеспечиваться принцип отсутствия конфликта интересов.
По представлению председателя правления совет директоров принимает решение о включении в состав правления руководителей структурных подразделений Компании. Распределение обязанностей между членами правления осуществляется его председателем. В случае необходимости совет директоров может пересмотреть состав правления и количество его членов.
4. Заседания правления проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в 2 месяца. Заседание считается действительным, если на нем присутствует не менее двух третей от общего количества членов правления.
Решения на заседании правления принимаются простым большинством голосов. При принятии решений каждый член правления имеет 1 голос. При равенстве голосов голос председателя правления является решающим. Принятые правлением решения являются обязательными для исполнения.
Члены правления вправе включать в протоколы заседаний правления свои замечания и предложения. Протокол заседания правления подписывается председателем правления.
Статья 18
Председатель правления
1. Председатель правления руководит деятельностью Компании и правления в рамках своей компетенции и полномочий, определенных настоящим Уставом и решениями совета управляющих и совета директоров.
2. Председатель правления назначается советом директоров на срок не более 5 лет.
Председатель правления участвует:
в заседаниях совета директоров с правом совещательного голоса;
в заседаниях совета управляющих без права голоса.
Председатель правления не может одновременно являться членом совета управляющих и (или) членом совета директоров.
3. Председатель правления является официальным представителем Компании и наделен следующими полномочиями:
а) управление текущей деятельностью Компании в соответствии с решениями совета управляющих, совета директоров и правления;
б) совершение от имени Компании (без доверенности) операций и сделок, представление интересов Компании в отношениях с государствами, международными финансовыми и другими организациями;
в) прием на работу и увольнение сотрудников Компании, определение их должностных обязанностей, установление размера оплаты труда, премирования и иных поощрений сотрудников Компании в рамках утвержденного советом директоров бюджета;
г) внесение предложений по персональному составу службы внутреннего аудита;
д) издание приказов и дача поручений, обязательных для исполнения всеми сотрудниками Компании, а также оформление доверенностей;
е) ведение списка участников.
4. Пре