члены правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических и физических лиц, которые:
являются поставщиками товаров или услуг компании;
являются крупными потребителями товаров или услуг, производимых компанией;
могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом компании;
имеют имущество, полностью или частично образованное компанией.
8.4. Члены совета директоров и члены правления не должны использовать возможности компании или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 7.1 настоящего устава. Под термином "возможности компании" в настоящей статье понимаются:
все принадлежащие компании имущественные и неимущественные права;
возможности в сфере хозяйственной деятельности;
информация о деятельности и планах компании;
любые права и полномочия компании, имеющие для нее ценность.
8.5. Члены совета директоров и члены правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в работе предприятий, конкурирующих с компанией, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций компании.
8.6. Члены совета директоров и члены правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.
8.7. Члены совета директоров и члены правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений советом директоров или правлением компании. Члены совета директоров и члены правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положения настоящей статьи, включая привлечение их к уголовной и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством.
8.8. Члены совета директоров и члены правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах компании.
8.9. Члены совета директоров и члены правления несут ответственность перед компанией за ущерб, причиненный ей в результате:
неисполнения ими своих функций, определенных настоящим уставом;
ненадлежащего выполнения ими своих функций, определенных настоящим уставом.
8.10. Члены совета директоров и члены правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 8.1, 8.3, 8.4, 8.5, 8.6, 8.7, 8.8 и 8.9 настоящего устава, несут ответственность за возмещение в полном объеме ущерба, причиненного компании в результате нарушения вышеуказанных обязанностей, включая упущенную выгоду компании в размере ее полной рыночной стоимости.
8.11. Члены совета директоров и члены правления, виновные в нарушении законодательства Российской Федерации о государственной тайне, несут ответственность в соответствии со статьей 26 Закона Российской Федерации "О Государственной тайне".
Статья 9. Заседание совета директоров
9.1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. В заседаниях совета директоров обязательно участие председателя или членов наблюдательного совета компании. Одно из заседаний совета (годовое заседание) проводится не позднее трех месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса компании, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель представляет совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах компании.
Внеочередные заседания совета директоров могут созываться любыми двумя членами совета директоров.
9.2. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме в порядке, установленном советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.
9.3. Все решения совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
9.4. В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссии, а также президентом.
9.5. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю по юридическому адресу компании или в другом определенном советом месте. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем заседания.
Статья 10. Компетенция совета директоров
10.1. Совет директоров имеет право принимать решения по любым вопросам деятельности компании, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров.
10.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации.
10.3. Совет директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:
рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличения или уменьшения размера уставного капитала и в письменной форме удостоверять, что увеличение уставного капитала равно рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал компании;
утверждать положение о правлении компании, представляемое президентом;
принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри компании;
принимать правила и регламент проведения заседаний совета;
утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает компания, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5 процентов уставного капитала, член совета директоров, член правления или должностное лицо компании;
давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов, представительств, отделений и дочерних предприятий;
по согласованию с президентом назначать, увольнять должностных лиц правления компании;
определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчетов прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;
определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;
давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;
принимать по представлению правления решения об осуществлении компанией капиталовложений, размер которых превышает 10 процентов годового оборота компании в предшествующем году;
утверждать заключение сделок с активами компании, размер которых превышает 5 процентов годового оборота предыдущего года (в течение первого года - 5 процентов уставного капитала) в порядке, установленном собранием акционеров.
Статья 11. Президент и правление
11.1. Президент осуществляет оперативное руководство деятельностью компании и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Президент осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.
11.2. Правление является исполнительным органом компании и действует на основании положения, утвержденного советом директоров.
11.3. На заседаниях совета директоров и собраниях акционеров точку зрения правления представляет президент.
11.4. Президент вправе без доверенности осуществлять действия от имени компании.
Статья 12. Учет и отчетность компании
12.1. Баланс, счет прибылей и убытков компании составляются в рублях.
12.2. Первый финансовый год компании начинается с даты ее регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
12.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.
12.4. По месту нахождения компании ведется полная документация, в том числе:
учредительные документы компании, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри компании, с последующими изменениями и дополнениями;
все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий компании, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;
реестр акционеров;
протоколы собраний акционеров, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии;
перечень лиц, имеющих доверенность на представление компании;
список всех членов совета директоров и должностных лиц правления компании.
Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме относящихся к коммерческой тайне компании.
Статья 13. Ревизионная комиссия
13.1. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех человек, избираемых владельцами более чем 50 процентов обыкновенных акций компании. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе совета директоров члены ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.
13.2. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 12 настоящего устава. Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее чем 10 процентов обыкновенных акций компании или большинства членов совета директоров. Работники компании должны своевременно обеспечивать ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами.
Статья 14. Ликвидация и реорганизация компании
14.1. Компания может быть ликвидирована в следующих случаях:
по решению общего собрания акционеров;
по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
14.2. При ликвидации компании совет директоров создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает для кредиторов срок предъявления претензий, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.
14.3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его совету директоров. С момента ее назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функций совета директоров, правления и президента. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем компании по всем вопросам, относящимся к ее деятельности. В момент своего создания комиссия публикует в официальной печати по месту нахождения компании сообщение о ее ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Комиссия должна обеспечить первую публикацию в печати не позднее чем через неделю после своего создания и повторить эту публикацию не ранее чем через четырнадцать и не позднее чем через сорок дней. Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности предприятия и выявлению претензий кредиторов.
14.4. Имущество компании продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между акционерами в порядке, установленном настоящим уставом.
14.5. В случае, если средств компании недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства компании распределяются между кредиторами пропорционально сумме требований кредиторов согласно действующему законодательству.
14.6. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.
14.7. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим уставом, регулируются действующим законодательством.
____________