торгам, за исключением субординированных облигаций кредитных организаций и облигаций, предусмотренных статьями 271-1 и 275-7 настоящего Федерального закона. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 11.06.2021 № 192-ФЗ)
5. Центральный депозитарий или биржа вправе устанавливать дополнительные требования к коммерческим облигациям или биржевым облигациям и (или) к их эмитентам.
6. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, за исключением случаев, указанных в пункте 1 статьи 22 настоящего Федерального закона, должна сопровождаться составлением эмитентом и регистрацией биржей проспекта таких облигаций.
7. Коммерческие облигации могут размещаться только путем закрытой подписки, если соблюдается хотя бы одно из условий, предусмотренных подпунктами 1, 3 - 6 пункта 1 статьи 22 настоящего Федерального закона.
Коммерческие облигации могут быть допущены к организованным торгам в процессе их обращения при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 276 настоящего Федерального закона.
8. Регистрация выпусков российских депозитарных расписок может осуществляться биржей при одновременном соблюдении условий, предусмотренных пунктом 51 статьи 275-3 настоящего Федерального закона.
9. Регистрация в соответствии с настоящей статьей выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг регистрирующими организациями и регистрация биржей проспектов ценных бумаг осуществляются на основании договора, заключенного эмитентом с соответствующей регистрирующей организацией.
10. Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении акционерного общества, а договор о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) или выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличного акционерного общества, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого акционерного общества. Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество. (В редакции Федерального закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ)
Если это предусмотрено договором о регистрации выпуска (выпусков) акций, лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа регистратора, осуществившего регистрацию выпуска (выпусков) акций акционерного общества, может без доверенности быть заявителем при государственной регистрации акционерного общества как юридического лица.
11. Регистрирующие организации обязаны в срок и в порядке, которые предусмотрены нормативными актами Банка России, уведомлять Банк России:
1) о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или об отказе в его регистрации;
2) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
3) о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, а также о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся по решению регистрирующей организации.
12. В случае отказа регистрирующей организации в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитент вправе обратиться в Банк России с заявлением о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Положения настоящего пункта не применяются в отношении выпусков (дополнительных выпусков) облигаций, размещаемых в рамках зарегистрированных программ биржевых облигаций или коммерческих облигаций.
13. Регистрирующие организации обязаны хранить документы, связанные с регистрацией ими выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. Перечень таких документов, сроки и порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
14. В случае аннулирования у регистратора лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра договор с регистратором, на основании которого осуществляется регистрация выпуска (выпусков) и (или) дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) акций, прекращается с даты аннулирования такой лицензии. (В редакции Федерального закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ)
15. В случае нарушения регистрирующей организацией требований, установленных настоящим Федеральным законом для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, Банк России вправе на срок до одного года запретить регистрирующей организации регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрацию проспектов ценных бумаг.
(Дополнение статьей - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
Статья 21. Отказ в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
1. Основаниями для принятия Банком России или регистрирующей организацией решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
1) нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
2) несоответствие документов, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;
3) непредставление в течение 20 рабочих дней по запросу Банка России или регистрирующей организации всех документов, необходимых для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
4) несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
5) внесение в проспект ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений) ;
6) иные установленные федеральными законами основания.
2. Основаниями для принятия биржей решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг наряду с основаниями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, могут являться также основания, определенные внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Биржа вправе также отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг без объяснения причин. В случае отказа без объяснения причин в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг оплата услуг биржи за рассмотрение представленных для регистрации документов не осуществляется.
3. Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в арбитражный суд.
(Статья в редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
Статья 22. Проспект ценных бумаг
1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек один год. (В редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 306-ФЗ)
(Пункт в редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
2. В случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг. Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, проспект ценных бумаг содержит:
1) введение (резюме проспекта ценных бумаг) , в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;
годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;
5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6) иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.
(Пункт в редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
4. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент. Введение (резюме проспекта ценных бумаг) должно быть изложено языком, понятным для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
5. Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в отношении ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) , а если такими ценными бумагами являются облигации, в отношении одной или нескольких программ облигаций. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
6. Формы (форматы) проспекта ценных бумаг и требования к его содержанию устанавливаются Банком России в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, а также в зависимости от того, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства, осуществляет ли эмитент раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
7. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона, он вместо информации, которая должна содержаться в проспекте ценных бумаг, вправе включить в проспект ценных бумаг ссылку на раскрытую им информацию. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
8. Документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1 - 3 пункта 3 настоящей статьи (далее - основная часть проспекта ценных бумаг) , может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (далее - дополнительная часть проспекта ценных бумаг) . В этом случае введение (резюме проспекта ценных бумаг) может не содержать информацию о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях такого размещения.
Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг. При этом проспект ценных бумаг может состоять из одной основной части и нескольких дополнительных частей.
В случае, если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, и если во введении (резюме проспекта ценных бумаг) отсутствовала информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях их размещения, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должны быть зарегистрированы изменения в основную часть проспекта ценных бумаг.
(Пункт в редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
9. К утверждению и подписанию основной части проспекта ценных бумаг и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
10. Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
11. Основаниями для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг, его основной части или дополнительной части являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
12. Размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
(Статья в редакции Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ)
Статья 221. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг
(Наименование в редакции Федерального закона от 04.10.2010 № 264-ФЗ)
1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
11. Проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом в проспекте ценных бумаг фирменное наименование общества указывается с учетом вносимых в него изменений, отражающих публичный статус общества. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим ф