тличающихся от рыночных) . Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера) , владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
(Пункт в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
11. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
2. Заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
3. В случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ)
Глава XI1. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА
(Наименование в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
(Дополнение главой - Федеральный закон от 05.01.2006 № 7-ФЗ)
Статья 841. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества
(Наименование в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов) , о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение) . (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.
Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
2. В добровольном предложении должны быть указаны:
имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения. В случае, если в добровольном предложении указан порядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, должна обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида, категории (типа) для всех их владельцев; (В редакции Федерального закона от 24.07.2007 № 220-ФЗ)
срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг. Добровольным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг; (В редакции Федерального закона от 24.07.2007 № 220-ФЗ)
срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение) , который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения публичным обществом; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
абзац; (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
абзац; (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым - четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение.
В добровольном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 849 настоящего Федерального закона. (В редакции федеральных законов от 21.11.2011 № 327-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)
3. В случае, если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех лицах, которые:
самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица;
имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах) . При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории оффшорной зоны.
4. В добровольном предложении могут быть указаны иные не предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи сведения и условия, в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже, планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
5. К добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.
6. Публичная оферта о приобретении акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в результате акцепта которой сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном настоящей главой. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такой доли акций или приглашение делать оферты о приобретении таких акций без указания их количества не допускается.
Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия.
В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 843 настоящего Федерального закона.
7. Положения настоящей главы не применяются:
при приобретении более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";
при приобретении Банком России акций по договорам репо в соответствии с Федеральным законом от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России) ".
(Пункт в редакции Федерального закона от 28.07.2012 № 145-ФЗ)
Статья 842. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
(Наименование в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение) . (В редакции федеральных законов от 24.07.2007 № 220-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
2. В обязательном предложении должны быть указаны:
имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 841 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 841 настоящего Федерального закона) , а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи; (В редакции Федерального закона от 24.07.2007 № 220-ФЗ)
срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение) , который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения публичным обществом; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
абзац; (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
абзац; (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
порядок и форма оплаты ценных бумаг;
сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 849 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.
3. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 841 настоящего Федерального закона.
4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 849 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев. (В редакции федеральных законов от 21.11.2011 № 327-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)
В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги) . (В редакции федеральных законов от 21.11.2011 № 327-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.
Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в публичное общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению. (В редакции федеральных законов от 21.11.2011 № 327-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. (В редакции федеральных законов от 24.07.2007 № 220-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 841 настоящего Федерального закона) , превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
приобретении акций при учреждении или реорганизации публичного общества, преобразовании негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями, в публичное общество; (В редакции федеральных законов от 28.12.2013 № 410-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 - 5 настоящей статьи; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
погашении части акций публичным обществом; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;
приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в кач