деральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Статья 53. Предложения в повестку дня заседания или заочного голосования
(Наименование в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
1. Акционеры (акционер) , являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить (внести) вопросы в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров и предложить (выдвинуть) кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлена более поздняя дата окончания приема таких предложений. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, если уставом общества не установлен более поздний срок. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
(Пункт в редакции Федерального закона от 03.06.2009 № 115-ФЗ)
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера) , количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. (В редакции федеральных законов от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) , каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. (В редакции федеральных законов от 27.07.2006 № 146-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня или об отказе во включении в повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером) , подлежит включению в повестку дня, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру) , внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам. (В редакции федеральных законов от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества. (В редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня, и формулировки решений по таким вопросам. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа. (В редакции федеральных законов от 19.07.2018 № 209-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
8. В случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер либо акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его исполнительный орган, ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении заседания в соответствии с проектом устава создаваемого общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
В случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении заседания в соответствии с договором о слиянии. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров реорганизуемого общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. (В редакции Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ)
(Статья в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Статья 54. Подготовка к проведению заседания или заочного голосования
1. При подготовке к проведению заседания или заочного голосования совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
1) способ принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование) ;
2) возможность дистанционного участия в заседании, порядок доступа к дистанционному участию в заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, возможность присутствия в месте проведения заседания или проведение заседания без определения места его проведения;
3) дату и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием, также дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании, место проведения заседания (за исключением заседания с дистанционным участием, которое проводится без определения места его проведения) либо в случае заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании;
4) дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров;
5) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
6) повестку дня;
7) порядок сообщения акционерам о проведении заседания или заочного голосования;
8) перечень информации (материалов) , предоставляемой акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, и порядок ее предоставления;
9) форму и текст бюллетеня для голосования в случае, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества;
10) адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты) , по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 60 настоящего Федерального закона, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств.
2. В повестку дня годового заседания общего собрания акционеров должны включаться вопросы, предусмотренные пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона.
3. В случае отсутствия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, а если его функции осуществляет общее собрание акционеров, орган общества, к компетенции которого в соответствии с его уставом относится принятие решения о проведении заседания или заочного голосования, вправе принять решение о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и, если принято такое решение, обязаны включить в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.
(Статья в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Статья 55. Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование
1. Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера) , являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Если функции совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества осуществляет общее собрание акционеров, такое решение принимается органом общества, к компетенции которого в соответствии с его уставом относится решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и об утверждении повестки дня.
2. Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование, требование о проведении которых поступило от ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера) , являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с даты поступления в общество данного требования.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое заседание должно быть проведено в течение 75 дней с даты поступления в общество требования о его проведении, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.
3. В случаях, если в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, такое заседание или такое заочное голосование должно быть проведено в течение 40 дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества указанного решения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
В случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое заседание должно быть проведено в течение 70 дней с даты принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
4. В требовании о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из предложенных вопросов, а также предложение о способе принятия решений общим собранием акционеров. В случае, если это требование содержит предложение о выдвижении кандидатов, на данное предложение распространяется действие соответствующих положений статьи 53 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по вопросам повестки дня и изменять предложенный способ принятия решений общим собранием акционеров, если внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование проводится по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера) , являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
5. В случае, если требование о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования поступает от акционеров (акционера) , оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера) , требующих проведения такого заседания или такого заочного голосования, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Данное требование подписывается лицами (лицом) , требующими проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования.
6. В течение пяти дней с даты поступления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования.
7. Решение об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования по требованию лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято в случае, если:
1) не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования;
2) акционеры (акционер) , требующие проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;
4) предложенный способ принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предложенным для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Федерального закона.
8. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования либо мотивированное решение об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования направляется лицам, требующим их проведения, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования поступило в общество от лиц, которые не зарегистрирован