юдены.
10.21. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, в том числе порядок принятия советом директоров решений заочным голосованием, определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества в отношении совета директоров, утвержденными общим собранием участников.
10.22. На заседании совета директоров ведется аудиозапись и протокол. Протокол заседания совета директоров с соответствующими приложениями составляется в течение 7 рабочих дней после дня проведения соответствующего заседания и подписывается председательствующим на заседании и секретарем заседания. Копия протокола вместе с соответствующими приложениями вручается членам совета директоров в течение 4 рабочих дней после его подписания. В протоколе заседания совета директоров указываются:
1) номер протокола и дата его составления;
2) дата, место и время проведения заседания (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия) или срок, до окончания которого все бюллетени для голосования на заседании принимались от членов совета директоров (в отношении заседаний, проводимых путем заочного голосования) ;
3) список лиц, присутствовавших на заседании (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия) , или лиц, направивших бюллетени для заочного голосования по вопросам, поставленным на голосование (в отношении заседаний, проводимых путем заочного голосования) ;
4) повестка дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования;
6) принятые решения;
7) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, осуществлявших подсчет голосов;
8) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, голосовавших против принятия решения и направивших требование о внесении соответствующей записи в протокол (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия) ;
9) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, подписавших протокол;
10) иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
10.23. Совет директоров формирует следующие подотчетные непосредственно ему комитеты: технический комитет и финансовый комитет.
10.24. Технический комитет состоит из 8 членов. Финансовый комитет состоит из 3 членов. Составы комитетов ежегодно избираются советом директоров большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.
10.25. Порядок работы комитетов и взаимодействия комитетов и совета директоров регламентируется внутренними документами Общества, утверждаемыми советом директоров.
Статья 11Правление
11.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, оказывающим поддержку генеральному директору в оперативном руководстве деятельностью Общества и осуществляющим контроль за ним.
11.2. Правление состоит из 4 членов, избираемых общим собранием участников. Председателем правления является генеральный директор. Полномочия члена правления прекращаются при прекращении трудовых отношений такого члена правления с Обществом или по решению общего собрания участников.
11.3. Председатель правления имеет право решающего голоса на заседаниях правления только при голосовании по вопросам, решения по которым принимаются простым большинством голосов членов правления, присутствующих на заседании.
11.4. Члены правления избираются общим собранием участников кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав правления. Каждый участник вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными в состав правления считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
11.5. К компетенции правления относится принятие решений по вопросам, указанным в пунктах 11.5.1 и 11.5.2 настоящего устава.
11.5.1. Вопросы, решение по которым принимается единогласно всеми членами правления, присутствующими (участвующими) на заседании, включают в себя следующие вопросы:
1) определение технологических возможностей Общества в соответствии с техническим соглашением для целей подготовки заявки по газу;
2) утверждение отдельных планов исследований скважин, подготовленных Обществом;
3) утверждение отдельных планов осуществления крупных работ на залежах (включая, среди прочего, работы по гидроразрыву и капитальный ремонт) , подготовленных Обществом.
11.5.2. Вопросы, решение по которым принимается простым большинством голосов всех членов правления, присутствующих на заседании, включают в себя следующие вопросы:
1) принятие решения о предъявлении исковых требований и отказе полностью или частично от исковых требований в рамках любого судебного разбирательства, по которому сумма требований превышает эквивалент 2000000 евро и не превышает эквивалент 10000000 евро (эта пороговая сумма считается повышенной (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) на 2 процента в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава) ;
2) принятие решений об одобрении внесения Обществом благотворительных взносов или осуществлении Обществом спонсорства на регулярной или разовой основе в случае, если внесение благотворительных взносов или спонсорство не предусмотрены годовой программой работ и бюджетом;
3) направление предложений совету директоров по формированию повестки дня общего собрания участников и предложений по назначению места, даты и времени проведения общего собрания участников;
4) направление предложений совету директоров в отношении финансирования;
5) утверждение проекта годовой программы работ и бюджета и его представление на рассмотрение совета директоров (с учетом рекомендаций финансового комитета и технического комитета) ;
6) утверждение проекта изменений в Единую технологическую схему разработки и их представление на рассмотрение совета директоров (с учетом рекомендаций финансового комитета и технического комитета) ;
7) принятие внутренних положений Общества по проектированию скважин, эксплуатации и управлению, разработке месторождения, строительству, техническому обслуживанию и иным техническим вопросам;
8) принятие решений об одобрении заключения договоров о сотрудничестве с региональными органами власти.
11.6. Заседания правления являются правомочными (имеют кворум) , если на них присутствуют не менее 3 членов правления, за исключением заседания правления, на котором должно быть принято решение по любому из вопросов, указанных в пункте 11.5.1 настоящего устава, которое является правомочным (имеет кворум) , если на нем присутствуют все 4 члена правления.
11.7. В случае если правление окажется не в состоянии прийти к согласию по какому-либо из вопросов исключительной компетенции, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 11.5.1 настоящего устава, на 2 своих заседаниях подряд, о которых все члены правления были надлежащим образом уведомлены, и члены правления не были лишены возможности участвовать в таких заседаниях в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание (заседания) правления не имело кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне правления и такой вопрос исключительной компетенции решается советом директоров на первом заседании после того, как соответствующий вопрос стал основанием для возникновения тупиковой ситуации, и решение по такому вопросу на таком заседании совета директоров утверждается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании совета директоров.
11.8. В случае прекращения трудовых отношений любого члена правления с Обществом или их изменения таким образом, что такой член правления более не может выполнять функции члена правления либо в случае его смерти такой член правления считается выбывшим. В случае выбытия члена правления в возможно кратчайший срок созывается общее собрание участников для избрания нового состава правления в соответствии с настоящим уставом. До избрания нового состава правления правление будет полномочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 11.5 настоящего устава, при условии соблюдения требований кворума, установленных пунктом 11.6 настоящего устава.
11.9. В случае прекращения полномочий всех членов правления общее собрание участников обязано избрать новый состав правления на ближайшем собрании.
11.10. Правление проводит свои заседания по мере необходимости. Члены правления должны быть уведомлены о проведении заседания правления в очной форме за 5 календарных дней до заседания. Заседания правления проводятся по требованию любого члена правления. Заседания могут проводиться в форме совместного присутствия, или по телефону, или с помощью иных технических средств связи, позволяющих членам правления одновременно общаться и понимать друг друга, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня. Решения, принимаемые на заседаниях в форме совместного присутствия, и решения, принимаемые на заседаниях, проводимых по телефону, а также с использованием иных указанных средств, имеют равную юридическую силу.
В случае если присутствуют на заседании (или предоставили письменные мнения или бюллетени для заочного голосования) все члены правления и если ни один из членов правления не настаивает на ином, заседание считается полномочным принимать решения, даже если порядок и сроки созыва такого заседания правления не были соблюдены.
11.11. Правление может принимать решения путем проведения заочного голосования.
11.12. На заседаниях правления ведутся протоколы. Протоколы подписываются председателем правления. Протоколы заседаний правления предоставляются каждому участнику, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудиторской организации Общества по их запросу.
Статья 12Урегулирование тупиковой ситуации
12.1. Если правление не может одобрить какой-либо вопрос исключительной компетенции (за исключением случая, предусмотренного пунктом 11.7 настоящего устава) в течение 20 рабочих дней после даты проведения первого заседания правления, на котором должно было быть принято решение по такому вопросу, вследствие того, что заседание правления не имеет кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены правления не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, в таком случае предполагается, что такой вопрос привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления и должен быть передан на рассмотрение совету директоров.
12.2. Если советом директоров не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции (включая любой вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления) на 2 заседаниях подряд, о которых все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и в которых члены совета директоров не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне совета директоров.
12.3. Если советом директоров на его первом заседании после того, как соответствующий вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, вследствие того, что заседание (заседания) совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, то совет директоров обязан добросовестно попытаться разрешить тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на разрешение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника.
12.4. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется неразрешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен советом директоров в соответствии с пунктом 12.3 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит разрешению на последующем заседании совета директоров, в котором участвует большинство членов совета директоров, причем одобрение по такому вопросу на таком заседании совета директоров принимается (принимаются) простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на таком последующем заседании совета директоров, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено квалифицированное большинство.
12.5. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции на 2 заседаниях подряд, о которых все участники были надлежащим образом уведомлены и в которых они не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников.
12.6. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции, который стал основанием для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников, на своем первом собрании после того, как вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все участники были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, участники должны предпринять попытку добросовестно урегулировать тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на рассмотрение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника.
12.7. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется нерешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен общим собранием участников в соответствии с пунктом 12.6 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит одобрению на последующем общем собрании участников, в котором участвуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего числа голосов участников, причем одобрение такого вопроса на общем собрании будет требовать большинства голосов участников, присутствующих на таком последующем общем собрании участников, если квалифицированное большинство голосов не требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12.8. За исключением случаев, если существует необходимость в соответствии с законодательством Российской Федерации устранить нарушение условий лицензии или избежать такого нарушения условий лицензии, в отношении которого существует непосредственная угроза наступления, либо избежать обоснованного риска отзыва (аннулирования) лицензии в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо принять меры реагирования в отношении чрезвычайной ситуации, или выполнить обязательные требования законодательства Российской Федерации (при условии, что одобрение любого из соответствующих вопросов исключительной компетенции является единственным разумным способом выполнения таких требований) , одобрение общим собранием участников или советом директоров любого из следующих вопросов исключительной компетенции, которые привели к возникновению тупиковой ситуации, всегда требует единогласного одобрения участников либо 7 из 8 голосов членов совета директоров:
1) одобрение изменений в Единую технологическую схему разработки, имеющих экономическое обоснование, а также одобрение существенных технических изменений в Единую технологическую схему разработки;
2) одобрение технического соглашения и любых изменений или поправок в сервисный договор, техническое соглашение и договор купли-продажи углеводородов торговой компании, включая дополнительные соглашения к договору купли-продажи углеводородов торговой компании, за исключением относящихся к годовым объемам добычи (продажи, покупки) углеводородов, при условии, что они соответствуют технологическим возможностям Общества, определенным в соответствии с техническим соглашением;
3) решение о привлечении проектного финансирования и иного финансирования, превышающего сумму, эквивалентную 10000000 евро (данная пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава) ;
4) реорганизация или ликвидация Общества;
5) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам;
6) возложение дополнительных обязанностей помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на всех участников.
Статья 13Генеральный директор
13.1. Оперативное руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
13.2. Избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий производится по решению совета директоров.
13.3. Полномочия генерального директора начинаются со дня создания Общества и до дня избрания нового единоличного исполнительного органа Общества. Трудовой договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества председателем совета директоров или иным лицом, уполномоченным советом директоров. Основные условия трудового договора, заключаемого с генеральным директором, подлежат одобрению советом директоров.
13.4. Генеральный директор действует в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными законами и подзаконными актами Российской Федерации, настоящим уставом, Указом Президента Российской Федерации, внутренними документами Общества и договором, заключаем