.5. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения.
4.6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.8. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, участники в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть свои денежные требования к Обществу.
4.9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. В случае если стоимость чистых активов Общества станет меньше размера его уставного капитала или меньше величины минимального уставного капитала, установленного законом, Общество обязано предпринять меры, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Статья 5Права и обязанности участников
5.1. Участники имеют право:
участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях участников лично или через своего представителя, избирать и быть избранным в выборные органы Общества;
принимать участие в распределении прибыли Общества;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.2. Участники имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.3. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
5.4. Дополнительные права, предоставленные всем участникам, могут прекращаться или ограничиваться по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику, могут прекращаться или ограничиваться по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.5. Участники обязаны:
соблюдать положения законодательства Российской Федерации и настоящего устава;
исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;
воздерживаться от действий, причиняющих убытки Обществу;
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;
выполнять решения общего собрания участников;
нести иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.6. Дополнительные обязанности могут быть возложены на всех участников по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Дополнительные обязанности на определенного участника могут быть возложены по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на всех или на определенного участника, могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
Статья 6Передача доли в уставном капитале Общества.Выход участника из Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам при наличии 2 и более участников. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или части доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников от указанного преимущественного права, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или части долей, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику.
6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.6. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации товаров, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
кредиты и займы;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся любым имуществом, в том числе деньгами.
7.4. Общество в отношении принадлежащего ему имущества может совершать любые действия, не противоречащие законодательству Российской Федерации, заключать любые сделки, в том числе продавать его иным лицам, отдавать в залог и обременять его другими способами, а также распоряжаться им иным образом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.5. Общество реализует свою продукцию (работы, услуги) по договорным ценам (тарифам) , а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - по регулируемым ценам.
7.6. В случае принятия общим собранием участников решения о распределении чистой прибыли Общества такая чистая прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.7. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
3) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) " или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
4) если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
7.8. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) " или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты прибыли;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты прибыли;
в других случаях, предусмотренных федеральными законами.
После прекращения указанных обстоятельств Общество обязано выплатить своим участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.
Статья 8Органы управления Общества
8.1. Органами управления Общества являются:
1) общее собрание участников;
2) совет директоров;
3) правление;
4) единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) .
Статья 9Общее собрание участников
9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.
9.2. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
9.3. Очередное общее собрание участников созывается генеральным директором не реже 1 раза в год.
9.4. Внеочередное общее собрание участников созывается генеральным директором по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудиторской организации, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
9.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общее собрание участников должно быть проведено в течение 45 календарных дней со дня получения требования о его проведении.
9.6. В случае если в течение установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников с их адресами.
9.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника посредством направления заказного письма с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников.
9.8. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
9.9. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам до проведения общего собрания участников, должны быть направлены участникам вместе с уведомлением о проведении такого общего собрания участников, а также должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления по адресу генерального директора не менее чем за 30 календарных дней до проведения общего собрания участников.
9.10. В случае присутствия всех участников на общем собрании участников (либо направления бюллетеней для заочного голосования всем участникам) Общество вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня, даже если о них не было сообщено в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.11. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками как лично, так и через своих представителей.
9.12. Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества (в случае утверждения таких внутренних документов Общества общим собранием участников) .
9.13. К компетенции общего собрания участников относится принятие решений по вопросам, предусмотренным пунктами 9.13.1 - 9.13.5 настоящего устава.
9.13.1. Вопросы, решение по которым принимается участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) реорганизация или ликвидация Общества;
3) выплата кредиторам участника, на имущество которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли или части доли остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
4) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам;
5) предоставление определенным или всем участникам иных (дополнительных) прав (помимо прав, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") , а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;
6) возложение дополнительных обязанностей (помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") на всех участников;
7) денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества;
8) прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника или всех участников;
9) определение количественного состава совета директоров;
10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься общим собранием участников единогласно.
9.13.2. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества, а также принятие устава в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 1 пункта 9.13.3 настоящего устава) ;
2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
3) внесение участниками вкладов в имущество Общества;
4) распределение чистой прибыли Общества между участниками;
5) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок) , связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава) ;
6) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членов совета директоров Общества, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава) ;
7) выпуск облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
9.13.3. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение новой редакции устава Общества, если такие изменения и дополнения вносятся для приведения его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации;
2) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;
3) утверждение внутреннего регламента и иных внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения в Обществе, в том числе регулирующие деятельность общего собрания участников, совета директоров, правления и ревизионной комиссии Общества, а также внесение изменений в такие документы;
4) процедурные вопросы, связанные с проведением общих собраний участников (по вопросам, не указанным в настоящем уставе или внутренних документах общества) ;
5) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем двумя третями от общего числа голосов участников.
9.13.4. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов участников от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение по рекомендации совета директоров положения о закупках и тендерах;
2) участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
4) досрочное прекращение полномочий членов правления;
5) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии;
6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, консолидированной финансовой отчетности Общества;
7) передача полномочий генерального директора хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) , а также утверждение такой управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней (с ним) ;
8) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членам совета директоров, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год не превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава) ;
9) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок) в связи с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно своего имущества, цена или баланс