Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - сведения о каждом предлагаемом кандидате.
10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения участников и принять решение о включении указанных вопросов в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении указанных вопросов в повестку дня. Вопрос, предложенный участником Общества, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:
участником Общества не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками Общества для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 11
Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) или заочное голосование;
дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации участников Общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрании участников;
порядок уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников;
перечень материалов и информации, представляемых участникам Общества при проведении общего собрания участников;
не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования) ;
дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями) , а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) ;
лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) .
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под роспись) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование) ;
дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
время начала регистрации лиц (их представителей) , принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия) ;
повестку дня общего собрания участников;
дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников Общества предложений о кандидатах в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования) .
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников Общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров уведомление должно содержать информацию о дне окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам Общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня общего собрания участников соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, которые подлежат представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся:
годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита) ;
сведения о кандидатах в совет директоров;
проект изменений, вносимых в настоящий устав, или проект указанного устава в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;
проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня общего собрания участников;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
иная информация (материалы) , предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 12
Проведение общего собрания участников в формесовместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) , быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику общего собрания участников выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.
12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дату, время и место проведения общего собрания участников;
фамилию, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров;
варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников Общества (их представителей) .
12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
объявляет выступающих лиц;
оглашает итоги голосования;
объявляет о закрытии общего собрания участников;
подписывает протокол общего собрания участников.
12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или ранее, если все участники Общества уже зарегистрированы. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников суммы голосов зарегистрировавшихся участников общего собрания участников недостаточно для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.
12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников. В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное) ;
форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие) ;
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес проведения общего собрания участников) ;
повестка дня общего собрания участников;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме общего собрания участников, и основные положения выступлений;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;
сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол общего собрания участников;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.
Протокол общего собрания участников подписывается председательствующим на общем собрании участников и секретарем.
К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров также приобщаются бюллетени для голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждения путем нотариального удостоверения не требуют и подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников участниками (участником) Общества, владеющими более 50 процентами долей в уставном капитале Общества.
Статья 13
Проведение общего собрания участников в форме заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято в форме заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято в форме заочного голосования.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику Общества не позднее чем за 15 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (заочное голосование) ;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров) , голосование по которому осуществляется бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня (по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров) , выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов) , определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписыв