ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 14 июля 2021 г. № 1927-р
МОСКВА
1. Утвердить Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Российские железные дороги".
2. Признать утратившими силу:
абзац четвертый распоряжения Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. № 265-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, № 9, ст. 817) ;
пункт 3 изменений, которые вносятся в распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. № 265-р, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 г. № 2515-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, № 47, ст. 7044) .
Председатель Правительства Российской Федерации М.Мишустин
УТВЕРЖДЕНО распоряжением Правительства Российской Федерацииот 14 июля 2021 г. № 1927-р
ПОЛОЖЕНИЕ о ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Российские железные дороги"
I. Общие положения
1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее соответственно - общество, устав) и регулирует деятельность ревизионной комиссии общества (далее - ревизионная комиссия) .
2. Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом, настоящим Положением и иными внутренними документами общества, а также решениями общего собрания акционеров общества (далее - общее собрание акционеров) .
4. Компетенция ревизионной комиссии устанавливается Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется настоящим Положением.
5. Ревизионная комиссия подотчетна общему собранию акционеров.
6. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии, в отношении которых законодательством Российской Федерации не предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческой организации, в период исполнения ими соответствующих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии. Порядок определения размера вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии определяется в соответствии с положением о вознаграждениях и компенсациях членам ревизионной комиссии.
II. Порядок формирования ревизионной комиссии
7. Ревизионная комиссия в количестве 7 человек избирается на годовом или внеочередном общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и уставом.
8. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз.
9. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
10. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров.
11. В случае досрочного прекращения полномочий члена ревизионной комиссии или выбытия его из состава ревизионной комиссии полномочия остальных членов ревизионной комиссии не прекращаются.
12. Выбывшими членами ревизионной комиссии считаются лица, добровольно сложившие свои полномочия, умершие или не имеющие возможности осуществлять свои полномочия по иным основаниям. Член ревизионной комиссии признается выбывшим из ее состава со следующего дня после получения ревизионной комиссией его заявления о добровольном сложении полномочий члена ревизионной комиссии, либо со дня смерти или получения обществом документов, подтверждающих признание члена ревизионной комиссии умершим или безвестно отсутствующим.
13. В случае если в ревизионной комиссии остается менее 5 членов, общество обязано уведомить акционеров об этом факте для последующей организации избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии.
III. Полномочия ревизионной комиссии
14. Основной задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, включая:
а) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества;
б) проверку и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
в) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах общества;
г) проверку порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности общества;
д) проверку своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов;
е) проверку законности хозяйственных операций, осуществляемых обществом по заключенным от имени общества сделкам;
ж) проверку эффективности использования активов и иных ресурсов общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
з) проверку выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;
и) проверку соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых правлением общества, генеральным директором - председателем правления общества и советом директоров общества, уставу и решениям общего собрания акционеров;
к) разработку для совета директоров общества и правления общества рекомендаций по формированию бюджетов общества и их корректировке;
л) иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
IV. Права и обязанности ревизионной комиссии
15. Ревизионная комиссия имеет право:
а) в ходе проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества требовать от лиц, занимающих должности в органах управления общества, руководителей структурных подразделений общества, руководителей филиалов и представительств предоставления информации (документов и материалов) , необходимой для проведения проверки (ревизии) , а также учитывать результаты контрольных мероприятий, проводимых подразделениями внутреннего аудита общества;
б) требовать от членов совета директоров общества, должностных лиц и работников общества устных и письменных объяснений по вопросам, возникающим в ходе проведения проверок;
в) требовать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества, созыва заседаний совета директоров общества, созыва внеочередного общего собрания акционеров;
г) ставить перед советом директоров и исполнительными органами общества вопрос о принятии мер и сроках устранения нарушений, выявленных ревизионной комиссией;
д) информировать совет директоров и (или) исполнительные органы общества обо всех случаях невыполнения работниками общества требований ревизионной комиссии, касающихся представления необходимых документов, об отказе в пояснениях по имеющимся у ревизионной комиссии вопросам;
е) ставить перед органами управления общества вопрос о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае выявления факта нарушения ими устава, внутренних документов общества, должностных инструкций, а также установления фактов злоупотреблений;
ж) давать рекомендации и предложения по повышению эффективности деятельности общества.
16. Ревизионная комиссия, члены ревизионной комиссии обязаны:
а) участвовать в проверках (ревизиях) в строгом соответствии с решениями ревизионной комиссии о порядке проведения проверок (ревизий) ;
б) своевременно доводить до сведения общего собрания акционеров, совета директоров и единоличного исполнительного органа общества результаты осуществленных проверок (ревизий) в форме акта и заключения, предложения по устранению причин и условий, способствующих нарушениям финансово-хозяйственной деятельности, а также предложения по совершенствованию системы внутреннего контроля и повышению эффективности деятельности общества;
в) соблюдать требования законодательства Российской Федерации и внутренних документов общества о коммерческой тайне, не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну, а также инсайдерскую информацию, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
г) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать добросовестно и разумно в интересах общества;
д) фиксировать и отражать в документах ревизионной комиссии выявленные в процессе проведения проверок (ревизий) нарушения нормативных правовых актов, устава, внутренних документов общества членами органов управления и иными работниками общества.
V. Заседания ревизионной комиссии
17. Заседания ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки (ревизии) , после завершения проверки (ревизии) (по ее результатам) , а также в иных случаях, требующих решения ревизионной комиссии. Первое заседание ревизионной комиссии должно быть проведено в течение одного месяца со дня избрания ее нового состава на основании уведомления общества, которое должно быть направлено обществом каждому члену ревизионной комиссии в письменной форме или по электронной почте не позднее чем за 10 календарных дней до дня заседания, с указанием места и времени проведения заседания.
18. Заседания ревизионной комиссии проводятся в очной форме (в том числе посредством видео-конференц-связи) .
19. Заседания по вопросу выбора председателя ревизионной комиссии, согласования плана работы ревизионной комиссии, а также по иным организационным вопросам могут быть проведены в заочной форме.
20. Председатель ревизионной комиссии созывает заседание ревизионной комиссии по собственной инициативе или по инициативе члена ревизионной комиссии, а также на основании решения совета директоров общества или требования акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества.
21. Председатель ревизионной комиссии при подготовке к проведению заседания ревизионной комиссии:
а) определяет форму, дату, время и место проведения заседания;
б) утверждает повестку дня заседания;
в) определяет перечень материалов и документов (информации) , необходимых для рассмотрения вопросов повестки дня заседания;
г) определяет перечень лиц, приглашаемых для участия в заседании ревизионной комиссии, в случае проведения заседания в очной форме;
д) решает иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению заседания ревизионной комиссии.
22. Уведомление о заседании ревизионной комиссии направляется секретарем ревизионной комиссии каждому члену ревизионной комиссии в письменной форме или на электронную почту не позднее чем за 7 календарных дней до дня проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:
время и место проведения заседания;
вопросы, выносимые на обсуждение.
К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня заседания.
23. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее 4 членов ревизионной комиссии.
24. Решения ревизионной комиссии принимаются, а акты и заключения ревизионной комиссии (далее соответственно - акты, заключения) утверждаются большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При решении вопросов на заседании каждый член ревизионной комиссии обладает одним голосом. Не допускается передача права голоса члена ревизионной комиссии другому лицу, в том числе иному члену ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии (или лица, его замещающего) .
25. При определении кворума и результатов голосования учитывается выраженное в письменной форме мнение члена ревизионной комиссии, отсутствующего на заседании ревизионной комиссии по уважительным причинам (командировка, отпуск, болезнь и т.д.) , по вопросам повестки заседания, если такое мнение получено ревизионной комиссией до начала ее заседания. В выраженном в письменной форме мнении член ревизионной комиссии должен однозначно определить свою позицию по вопросу, указав, "за" или "против" он голосует по предложенному проекту решения или воздержался от принятия решения.
26. На заседание ревизионной комиссии могут приглашаться лица, не являющиеся членами ревизионной комиссии: члены совета директоров, исполнительных органов общества, руководители структурных подразделений общества, представители подразделений внутреннего аудита общества, представители внешнего аудитора общества, эксперты и консультанты, иные лица по приглашению председателя ревизионной комиссии.
27. Любой из членов ревизионной комиссии может присутствовать в качестве приглашенного лица на очных заседаниях комитета по аудиту и рискам при совете директоров общества, совета директоров общества при рассмотрении результатов проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности общества, а также по иным вопросам, касающимся компетенции ревизионной комиссии. Соответствующее уведомление секретарь ревизионной комиссии направляет каждому члену комиссии в письменной форме или на электронную почту не позднее чем за 7 календарных дней до дня проведения заседания. Информация о повестке дня заседаний комитета по аудиту и рискам при совете директоров общества и совета директоров общества направляется секретарю ревизионной комиссии корпоративным секретарем общества в течение 3 рабочих дней с момента определения повестки дня заседаний, на которых будут рассмотрены вопросы проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности общества, а также иные вопросы, касающиеся компетенции ревизионной комиссии.
28. На заседании ревизионной комиссии ведется протокол, который должен содержать следующую информацию:
форма, дата, время и место проведения заседания;
список членов ревизионной комиссии и лиц, присутствующих на заседании;
информация о кворуме заседания;
вопросы, включенные в повестку дня заседания;
основные положения выступлений, докладов и отчетов по вопросам повестки дня;
итоги голосования;
решения, принятые ревизионной комиссией.
К протоколу заседания прилагаются материалы (акт и заключение, особые мнения членов ревизионной комиссии и иные документы) , ставшие основанием для принятия решений.
29. Члены ревизионной комиссии имеют право высказывать особое мнение по вопросам повестки дня заседания ревизионной комиссии, требовать отражения особого мнения в протоколе заседания ревизионной комиссии и доведения его до сведения совета директоров общества, исполнительных органов и (или) акционера (акционеров) общества. Особое мнение, выраженное в письменной форме, члена ревизионной комиссии прилагается к протоколу заседания ревизионной комиссии.
30. Протокол заседания ревизионной комиссии составляется секретарем ревизионной комиссии и подписывается председателем ревизионной комиссии не позднее 5-го рабочего дня со дня проведения заседания.
VI. Порядок проведения проверок (ревизий)
31. Ревизионная комиссия работает по самостоятельно утвержденному плану, в котором предусматриваются порядок и сроки проведения плановых проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности общества.
32. Плановая проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.
33. Перед началом проверки (ревизии) ревизионная комиссия формирует соответствующий запрос информации в общество исходя из предложений членов ревизионной комиссии, участвующих в проверке (ревизии) . Запрос информации подписывается председателем ревизионной комиссии и направляется в общество не позднее чем за 20 рабочих дней до дня начала проведения проверки (ревизии) .
34. В целях обеспечения деятельности ревизионной комиссии общество предоставляет ревизионной комиссии необходимые помещения и обеспечивает доступ к ним, технические средства и материалы.
35. В ходе проверки (ревизии) ревизионная комиссия может проверить соблюдение обществом законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых обществом операций, порядок организации системы внутреннего контроля в обществе, выполнение обществом поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации и иные направления деятельности общества.
36. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления общества, руководители структурных подразделений общества, руководители филиалов и представительств обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, соотносимые с предметом проверки (ревизии) . По запросам и требованиям ревизионной комиссии ей предоставляются протоколы заседаний совета директоров общества, комитетов и комиссий при совете директоров общества, а также органов управления общества.
37. В обществе может быть проведена внеочередная проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности по инициативе ревизионной комиссии, по решению общего собрания акционеров общества, совета директоров общества, по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
38. В ходе внеочередной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности ревизионной комиссией могут проверяться как отдельные хозяйственные операции, действия или решения общества, его органов управления и должностных лиц, так и хозяйственные операции, действия или решения общества, его органов управления и должностных лиц за отдельный период времени.
39. При выдвижении требования о проведении внеочередной проверки (ревизии) инициаторы такой проверки (ревизии) направляют в адрес общества на имя председателя ревизионной комиссии соответствующий запрос:
совет директоров, инициирующий проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности, направляет решение о проведении (инициировании) проверки (ревизии) в форме протокола (копии протокола, выписки из протокола) ;
акционер (акционеры) , владеющий в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, инициирующие проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности, направляют письменное требование о проведении проверки (ревизии) , которое должно содержать основания необходимости проведения проверки (ревизии) , перечень вопросов для проверки (ревизии) . Это требование подписывается представителем указанных акционеров (акционера) , доверенность на представителя прилагается.
Датой предъявления требования инициатора является дата поступления такого требования в общество.
40. В течение 10 рабочих дней со дня предъявления требования инициатора ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки (ревизии) или дать мотивированный отказ в проведении проверки (р